M&Aの基本合意書（LOI）における財務条件の書き方

M&Aの交渉がある程度まとまってくると、最終契約に先立って「基本合意書（LOI）」を取り交わす場面があります。しかし、いざLOIの文案を検討する段階になると、財務条件をどこまで具体的に書き込めばよいのか迷う経営者は少なくありません。曖昧に書きすぎると後の交渉で認識のズレが生じ、細かく書きすぎると柔軟性を失ってしまいます。この記事では、M&A基本合意書（LOI）における財務条件の書き方について、実務上のポイントを解説します。適切な書き方を知っておくことで、その後のDDや最終契約交渉をスムーズに進めやすくなります。

LOI（基本合意書）の役割と財務条件の位置づけ

LOIは、売り手と買い手がその時点での合意内容を書面化し、今後の交渉やDDを進める土台とするための文書です。多くの場合、法的な拘束力を持たせない「紳士協定」的な位置づけとされますが、独占交渉権や秘密保持義務などの一部条項には法的拘束力を持たせることが一般的です。

LOIに記載する財務条件は、この段階での「仮の価格・条件」を示すものです。最終的な価格は、この後に実施される財務DDの結果を踏まえて調整されることが前提となるため、LOIの財務条件は確定値というより「交渉の出発点」として理解しておくことが大切です。

譲渡価格の書き方：レンジ表示と前提条件の明記

LOIにおける譲渡価格の記載方法は、大きく分けて「一定の金額を明示する方法」と「一定の幅（レンジ）で示す方法」の二通りがあります。DD前の段階では情報が限られているため、レンジで示すか、あるいは「〇〇円を基準とし、DDの結果を踏まえて調整する」といった形で、価格が確定ではないことを明記しておく書き方が一般的です。

あわせて重要なのが、その価格がどのような前提に基づいているかを明記することです。たとえば「直近の試算表に基づく想定であり、正式な決算数値やDDの結果によって変動し得る」といった一文を添えておくと、後になって「価格が違う」という認識のズレを防ぎやすくなります。曖昧なまま金額だけを書いてしまうと、DD後の価格調整の際に、売り手側が「約束された金額」と誤解してしまうトラブルにつながることもあります。

スケジュールと費用分担の明記

財務条件と並んで、LOIに記載しておきたいのが、DDから最終契約締結、クロージングまでのスケジュール感です。おおよその目標時期を示しておくことで、双方が同じ時間軸で準備を進めやすくなります。特に売り手側は、事業承継や引退の時期と関わることが多いため、スケジュールの目安を共有しておく意義は大きいといえます。

また、DDにかかる費用（会計士・税理士等への報酬）を売り手・買い手のどちらが負担するかも、LOIの段階で取り決めておくとよい項目です。一般的には、DDを実施する側（買い手）が自ら費用を負担するケースが多いですが、案件によっては、取引が成立しなかった場合の費用負担の考え方まで含めて取り決めておくこともあります。

独占交渉権とDD協力義務の書き方

LOIには、財務条件そのものではありませんが、財務DDの実効性を左右する条項として「独占交渉権」と「DD協力義務」があります。独占交渉権とは、一定期間、売り手が他の候補者と交渉しないことを約束する条項です。買い手側からすると、DDに時間とコストをかける以上、その間に他社に案件を奪われないための重要な条項になります。

DD協力義務は、売り手が財務資料の開示やヒアリングへの対応など、DDに必要な協力を行うことを定める条項です。データルームの準備や資料開示のスケジュールについても、この段階であらかじめ大まかな見通しを共有しておくと、その後のDDが停滞しにくくなります。独占交渉権の期間とDD協力義務は、セットで検討することで、双方にとって無理のないスケジュール感を作りやすくなります。

まとめ

LOIの財務条件は、確定した約束ではなく、その後のDDと交渉を円滑に進めるための土台として書くことがポイントです。最後にポイントを整理します。

• LOIの財務条件は「仮の価格・条件」であり、DD後の調整を前提とする
• 譲渡価格はレンジ表示や前提条件の明記で認識のズレを防ぐ
• DDから最終契約までのスケジュール感を共有しておく
• DD費用の負担方法についても早い段階で取り決めておく
• 独占交渉権とDD協力義務はセットで検討し、無理のない期間設定にする

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※本記事は2026年7月時点の法令・情報に基づく一般的な解説であり、個別の税務判断を保証するものではありません。実際の適用にあたっては税理士等の専門家にご相談ください。