M&Aの基本合意書（LOI）の財務条件の書き方｜譲渡価格・前提・価格調整

M&Aの基本合意書（LOI）の財務条件は、確定した約束ではなく「交渉の出発点」として書きます。譲渡価格はレンジか基準額で示し、基準日・根拠にした資料・現預金と借入金の扱い・DD後の調整方法をあわせて明記しておくと、最終契約での認識のずれを防げます。

LOI（基本合意書）とは？財務条件を書く目的と法的拘束力

LOI（Letter of Intent）は、売り手と買い手がその時点での合意内容を書面にし、その後のデューデリジェンス（DD：買収前に財務・税務・法務などを詳しく調べる手続き）や最終契約の交渉を進める土台にする文書です。中小企業のM&Aでは「基本合意書」と呼ぶことが多く、買い手が一方的に条件を示す「意向表明書」を経て、双方が署名して取り交わす流れが一般的です。

LOIに書く財務条件は、DD前の限られた情報にもとづく「仮の価格・条件」です。最終的な価格はDDの結果を踏まえて調整されることが前提のため、確定値ではなく交渉の出発点として理解しておくことが大切です。曖昧に書きすぎると後の交渉で認識のずれが生じ、細かく書きすぎると柔軟性を失うため、「何を前提にした数字か」を書くことに力を入れます。

条項	法的拘束力の一般的な扱い	理由
譲渡価格・支払方法・スキーム・スケジュール	持たせないことが多い	DDの結果で変わる前提の条件のため
独占交渉権	持たせることが多い	DDに時間と費用をかける買い手を守るため
秘密保持	持たせる	開示した財務資料や交渉の事実を守るため（秘密保持契約と整合させる）
DD協力義務	持たせることがある	資料の開示やヒアリングが滞らないようにするため
費用負担・有効期間・解除	持たせることが多い	交渉が成立しなかった場合の扱いを明確にするため

どの条項に拘束力を持たせるかは、「第○条から第○条までは法的拘束力を有し、その他の条項は法的拘束力を有しない」のようにLOIの中で明記しておくと、後になって「価格は約束されていた」といった争いを防げます。

LOIに書く財務条件は？主な項目と書き方の目安

財務条件というと譲渡価格に目が向きがちですが、価格の意味を決める前提や、代金の受け取り方、オーナー個人に関わる整理まで含めて考えます。LOIの段階で方向性をそろえておきたい項目は次のとおりです。

項目	書く内容	書き方の目安
譲渡価格	金額のレンジか基準額	「○円〜○円を目安とする」「○円を基準とし、DDの結果を踏まえて調整する」
価格の前提	基準日、根拠にした資料、企業価値か株式価値か	「○年○月期の決算書と○月末日の試算表にもとづく株式価値」のように特定する
現預金・借入金の扱い	価格の中で差し引くか、別に調整するか	現金フリー・デットフリー（現預金と借入金を除いた事業の価値で価格を示す考え方）かどうかを明記する
価格調整の方法	DD後の調整、譲渡実行時の調整の有無	調整の対象（純資産・現預金・借入金・運転資本など）を列挙する
支払方法	一括・分割・業績連動・一部の留保	方式の方向性だけを書き、詳細は最終契約で定めると書く
役員退職金・オーナー関連	退職金の支給の有無、オーナーとの貸し借りの精算	価格とは別枠か、価格に含めて考えるかを明記する
個人保証・担保	経営者の個人保証や担保の解除・差し替え	譲渡実行の条件にするかを検討して書く
スキーム	株式譲渡か事業譲渡か、対象の範囲	事業譲渡は対象の資産・負債・従業員の範囲と消費税の扱いを書く

譲渡価格はどう書く？レンジ表示と前提条件の明記

譲渡価格の書き方は、大きく分けて「一定の金額を明示する方法」と「一定の幅（レンジ）で示す方法」の二通りです。DD前の段階では情報が限られているため、レンジで示すか、「○円を基準とし、DDの結果を踏まえて調整する」といった形で、価格が確定ではないことを明記する書き方が一般的です。

あわせて重要なのが、その価格がどのような前提に基づいているかを書くことです。「直近の試算表に基づく想定であり、正式な決算数値やDDの結果によって変動し得る」といった一文を添えておくと、後になって「価格が違う」という食い違いを防ぎやすくなります。金額だけを書いてしまうと、DD後の価格調整の際に、売り手が「約束された金額」と受け止めてしまうトラブルにつながります。

とくに食い違いが起きやすいのが、その金額が「事業の価値（企業価値）」なのか「株式の代金（株式価値）」なのかという点です。現預金と借入金の扱いで、売り手が受け取る金額は大きく変わります。

現預金と借入金を価格の中でどう扱うかは、「現金フリー・デットフリーの考え方と価格提示の前提を確認する」で詳しく整理しています。

価格調整と支払条件はどう書く？

LOIの価格は、その後に「いつ・何を基準に・どう変わるか」が決まっていて初めて交渉の土台になります。価格を変える仕組みには、DDの結果による調整と、譲渡実行の時点の数字による調整があり、代金の受け取り方にも選択肢があります。

仕組み	内容	LOIでの書き方
DDの結果による調整	DDで見つかった簿外の債務や、資産の評価の差などを価格に反映する	「DDの結果を踏まえ、最終契約で決定する」と書く
譲渡実行時の調整	基準日から譲渡実行日までの現預金・借入金・運転資本などの増減を反映する	調整の対象となる項目と基準日を書く
価格を基準日で固定する方式	基準日の数字で価格を確定させ、その後の資金の流出を禁止する	基準日以後に配当や役員退職金などで資金を社外に出さない約束とセットで書く
分割払い・業績連動の支払い	代金の一部を後払いにする、または譲渡後の業績に応じて支払う	方式の有無だけを書き、対象の指標・期間・計算方法は最終契約で定めると書く
代金の一部の留保	表明保証（譲渡時点の会社の状態についての約束）の違反に備えて、代金の一部を一定期間預ける	留保を検討する旨と、その期間を最終契約で定めると書く

DDで価格に影響しやすいのは、次のような項目です。売り手は、LOIを結ぶ前にこれらを自社で洗い出しておくと、DD後の大幅な減額を避けやすくなります。

• 未払の残業代や退職金制度など、決算書に載っていない債務
• 賞与や社会保険料の未払、未払の税金
• 売れ残った在庫や回収の難しい売掛金の評価
• 収益の計上時期・減価償却・引当金など、会計の方針の違い
• 過去の申告の誤りなどの税務のリスクと、繰越欠損金の使い道

会計方針の違いの調整は「財務DDでの会計方針の差異の調整方法を確認する」、税金のリスクと欠損金は「財務DDでの税効果・繰越欠損金の検討ポイントを確認する」で解説しています。

株式譲渡か事業譲渡かで財務条件の書き方は変わる？

同じ「会社を売る」でも、株式を譲渡するか、事業を切り出して譲渡するかで、売り手が誰になるか、かかる税金、引き継ぐ範囲が変わります。LOIでスキームの方向性を決めておかないと、価格の意味そのものが変わってしまいます。

項目	株式譲渡	事業譲渡
売り手	株主（オーナー個人など）	会社
主な税金	個人の株主は譲渡益に所得税・住民税（合計20.315%の分離課税）	会社の譲渡益に法人税など。建物・設備・のれんなど課税資産の対価には消費税（10%）がかかる
引き継ぐもの	会社をそのまま引き継ぐ（契約・許認可や、決算書に載っていない債務も含む）	契約で定めた資産・負債・契約だけ（許認可は取り直しが必要な場合がある）
LOIで書くこと	株式価値の前提、役員退職金の扱い、個人保証の解除	対象の資産・負債・従業員の範囲、価格が税抜か税込か

株式譲渡でオーナーが退任する場合、株式の代金の一部を役員退職金として受け取る形を検討することがあります。退職金は勤続年数に応じた退職所得控除（勤続20年以下は40万円×勤続年数、20年超は800万円＋70万円×（勤続年数－20年））を差し引いたうえで給与などと分けて課税されるため、売り手の手取りが変わります。ただし、退職金を払うと会社の現預金が減るため株式価値は下がり、会社側では功績などに照らして不相当に高額な部分は損金になりません。価格と退職金を合わせた全体の金額で交渉することが大切です。

事業譲渡では、土地や売掛金の譲渡は消費税が非課税ですが、建物・設備・のれんなどの対価には消費税がかかります。LOIに「税抜」か「税込」かを書いていないと、10%分の差額で認識がずれることがあります。資産ごとの対価の配分は、買い手の減価償却や売り手の税額にも影響するため、最終契約までに詰めていきます。

スケジュール・費用分担・独占交渉権はどう書く？

財務条件と並んでLOIに書いておきたいのが、DDから最終契約、譲渡の実行（クロージング）までのスケジュールです。おおよその目標時期を示しておくと、双方が同じ時間軸で準備を進められます。売り手は事業承継や引退の時期と関わることが多いため、スケジュールの目安を共有しておく意義は大きいといえます。

1. 基本合意（LOI）の締結価格の目安と前提、独占交渉の期間、DDの範囲と進め方を確認します。
2. DDの実施買い手側の会計士・弁護士などが、財務・税務・法務などを調べます。売り手は資料の開示とヒアリングに対応します。
3. 価格・条件の再提示DDの結果を踏まえて、価格や調整の方法、支払条件を見直します。
4. 最終契約の締結表明保証・補償・支払条件・譲渡実行の条件を確定させます。
5. 譲渡の実行（クロージング）代金の支払い、株式や資産の移転、個人保証の解除などを行い、必要に応じて価格の最終調整をします。

DDにかかる費用（会計士・税理士・弁護士への報酬）を売り手と買い手のどちらが負担するかも、LOIで決めておきたい項目です。一般的にはDDを実施する買い手が自ら負担するケースが多いですが、取引が成立しなかった場合の費用負担の考え方まで含めて取り決めることもあります。仲介会社やアドバイザーへの報酬は、それぞれが契約した相手に支払うのが通常です。

LOIには、財務条件そのものではありませんが、財務DDの実効性を左右する条項として「独占交渉権」と「DD協力義務」があります。独占交渉権は、一定期間、売り手が他の候補者と交渉しないことを約束する条項で、DDに時間と費用をかける買い手にとって重要です。DD協力義務は、売り手が財務資料の開示やヒアリングへの対応など、DDに必要な協力を行うことを定める条項です。データルーム（開示資料を置く場所）の準備や資料開示のスケジュールも、この段階で大まかな見通しを共有しておくとDDが停滞しにくくなります。独占交渉の期間とDD協力義務をセットで検討すると、双方にとって無理のない期間を設定しやすくなります。拘束力の範囲や違約金の考え方は「独占交渉権とブレークアップフィーの考え方を確認する」で解説しています。

LOIの財務条件で起きやすいトラブルと防ぎ方

よくある書き方	起きること	防ぎ方
金額だけを書く	売り手が「約束された金額」と受け止め、DD後の調整で関係がこじれる	前提とした資料と、DD後に調整することを明記する
基準日を書かない	どの時点の数字で決めた価格かがわからず、調整の起点で争いになる	基準日と、根拠にした決算書・試算表を特定する
現預金・借入金の扱いを書かない	企業価値と株式価値の取り違えで、手取りの見込みが大きくずれる	価格が株式価値か企業価値か、差し引く項目は何かを書く
役員退職金に触れない	退職金を価格とは別に受け取れると考えていた売り手と、価格に含めて考えていた買い手で食い違う	退職金の有無と、価格との関係を明記する
個人保証の扱いを決めない	譲渡後も、売り手のオーナーが会社の借入金の保証人のまま残る	保証の解除や差し替えを、譲渡実行の条件として検討する
事業譲渡で税抜・税込を書かない	消費税分の金額で認識がずれる	価格を税抜で示し、消費税は別に授受すると書く
拘束力の範囲を書かない	価格にも拘束力があると主張される	法的拘束力を持つ条項を限定して列挙する

LOIの段階では、売り手も買い手も手元の情報が限られています。売り手は直近の決算書と試算表を整え、簿外の債務や個人保証の一覧を用意しておくと、価格の前提が固まりやすくなります。買い手は、価格の根拠になる数字の範囲と、DDで確認したい論点をLOIの前に整理しておきます。中小企業のM&Aの進め方は、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも手順や留意点が示されています。会社の財務全体の見直しから相談したい場合は「中小企業の財務コンサルティングの進め方」もご覧ください。

よくある質問

まとめ

LOIの財務条件は、確定した約束ではなく、その後のDDと交渉を円滑に進めるための土台として書きます。譲渡価格はレンジ表示や基準額で示し、基準日・根拠の資料・現預金と借入金の扱い・調整の方法を明記して、企業価値と株式価値の取り違えを防ぎましょう。役員退職金や個人保証、事業譲渡の消費税、スケジュールと費用分担、独占交渉権とDD協力義務もあわせて方向性をそろえておくと、最終契約の交渉がスムーズになります。