現金フリー・デットフリーとは｜M&Aの提示価格と受取額が違う理由

現金フリー・デットフリー（キャッシュフリー・デットフリー）とは、対象会社に現金も借入金もないと仮定して事業価値を示す、M&Aの価格提示の前提条件です。提示された金額がそのまま受取額になるわけではなく、実際の受取額は、借入金などを差し引き、現金を加える調整を経て決まります。

現金フリー・デットフリーとは？事業価値と株式価値の違い

現金フリー・デットフリー（キャッシュフリー・デットフリー。英語ではCash Free, Debt Freeで、CFDFとも呼ばれます）とは、M&Aの価格提示において「対象会社に現金がなく、借入金もない状態」を仮定して事業価値を算定する考え方です。買い手が最初に提示する金額は、対象会社に実際に現金や借入金がいくらあるかを一旦切り離し、事業そのものが生み出す価値だけに着目して算定されます。

この前提を置くのは、会社によって現金の残し方や借入金の使い方（自己資金中心か、借入を活用しているか）が異なるためです。事業の実力を公平に比べ、評価するには、財務上の個別の事情を取り除いたほうが分かりやすくなります。

事業価値・企業価値・株式価値の違い

用語	意味	現金フリー・デットフリーとの関係
事業価値	事業が将来生み出す収益力から見た価値	キャッシュフリー・デットフリーベースで提示される金額
企業価値	事業価値に、事業に使っていない資産（余剰の現金、遊休資産など）を加えた会社全体の価値	余剰の資産をどう扱うかで、事業価値との差が生まれる
株式価値	企業価値から有利子負債などを差し引いた、株主に帰属する価値	株式譲渡で売り手が受け取る対価の基準になる

中小企業のM&Aでは、事業価値と企業価値をほぼ同じ意味で使う資料もあります。大切なのは呼び方より、提示された金額が「現金と借入金を調整する前の金額」なのか「調整した後の金額」なのかを確かめることです。

なぜ価格提示の前提条件になるのか

買い手が「事業価値は〇億円」とキャッシュフリー・デットフリーベースで提示した場合、これはあくまで事業そのものの評価額で、最終的に売り手が受け取る金額ではありません。実際の受取額（株式価値）を出すには、この事業価値から対象会社が実際に抱える有利子負債を差し引き、実際に保有する現金を加える調整が必要です。この調整を経て、初めて「株主が最終的に受け取る金額」が確定します。

この前提が交渉の出発点として使われる理由は、主に2つあります。1つは、借入の多い会社と少ない会社を、事業の実力という同じ物差しで比べられることです。もう1つは、価格の提示からクロージング（株式の受渡しと代金の支払）までの間に現金や借入金の残高が動いても、最後に実際の残高で調整すれば済むことです。事業の値段についての合意と、残高の精算を切り分けて進められます。

具体例で受取額までの流れを確認する

仮設の例で考えてみましょう。買い手がキャッシュフリー・デットフリーベースで事業価値を2億5千万円と提示したとします。対象会社の実際の状況を精査した結果、借入金が5千万円、現金が3千万円あることが分かりました。この場合、最終的な株式価値（受取額の目安）は次のように調整されます。

項目	金額（仮設例）
提示された事業価値（CFDFベース）	2億5,000万円
実際の借入金（有利子負債）	△5,000万円
実際の現金及び現金同等物	＋3,000万円
調整後の株式価値（受取額の目安）	2億3,000万円

最初に提示された2億5千万円という数字だけを見ると、事業価値がそのまま受取額になると誤解しがちです。実際には、借入金の分だけ差し引かれ、手元の現金の分だけ加算される調整を経て、最終的な金額が決まります。

さらに、どこまでを現金・借入金として扱うかで、同じ提示額でも受取額は変わります。次の例は、運転資金と、借入金に近い項目まで調整した場合です。

経営者としては、提示された金額がキャッシュフリー・デットフリーベースかどうかをまず確認し、自社の現金・借入金の状況を踏まえた調整後の金額をイメージしておくことが大切です。

何を現金・借入金として扱う？対象範囲を確認する重要性

キャッシュフリー・デットフリーの前提を理解するうえで、もう一つ注意したいのが「何が現金・借入金として扱われるか」という対象範囲です。例えば、通常の運転資金として保有している現金の一部は、事業の運営に欠かせないものとして調整の対象から除かれる場合があります。借入金についても、金融機関からの借入だけでなく、リース債務や役員借入金など、実質的に借入金と同様に扱われるものが含まれるケースがあります。

区分	項目の例	交渉で論点になりやすい点
現金・現金同等物	普通預金・当座預金、定期預金	担保に入っている定期預金など、自由に使えない預金を含めるか
運転資金としての現金	給与や仕入の支払に充てるため、手元に常に必要な現金	事業を回すのに必要な水準を、調整の対象から除くか
現金に近い資産	生命保険の解約返戻金、上場株式などの余剰の資産	換金できる資産として加えるか、クロージング前に売り手が引き取るか
有利子負債	金融機関からの借入金、社債、リース債務	リース債務を借入金に含めるか
借入金に近い項目	役員借入金、未払の法人税等・賞与・退職金、未払の配当	支払が見込まれる債務として差し引くか
通常は対象外の項目	買掛金・未払金など、通常の営業で生じる債務	運転資本の調整（下記）の中で扱うことが多い

現金・借入金の調整とあわせて、売掛金と在庫から買掛金を差し引いた運転資本を、通常の水準と比べて調整する取り決めが置かれることもあります。クロージング時点の運転資本が通常より少なければ価格を下げ、多ければ上げる仕組みです。この対象範囲は当事者間の合意で決まるため、交渉の早い段階で「何を現金・借入金として調整するのか」を明確にしておくことが、後々の行き違いを防ぐポイントになります。

借入金に近い項目や簿外の債務は、買い手が行う財務の調査で洗い出されます。調査で何が確認されるのかは、財務デューデリジェンス（財務DD）の完全ガイドで確認できます。

経営者が押さえておきたいポイント

提示金額を正しく理解するために、売り手の経営者は次の点を意識しておくとよいでしょう。特に中小企業では、代表者個人と会社の間でお金のやり取りがあるケースが多く、その整理が受取額に直結します。

• 提示された金額がキャッシュフリー・デットフリーベースかどうかを確認する
• 自社の借入金と現金の残高を、月末ごとに正確に把握しておく
• 運転資金として必要な現金の水準について、買い手と認識をそろえる
• 役員借入金・役員貸付金・仮払金の残高と中身を整理しておく
• リース、保証、未払の税金や賞与など、借入金に近い項目を一覧にしておく
• どの時点の残高で精算するのか（クロージング時点か、過去の基準日か）を確認する

中小企業で論点になりやすい項目

項目	受取額への影響	事前に整理すること
役員借入金（社長が会社に貸しているお金）	借入金として差し引く扱いになりやすい。差し引く場合は、その分を会社から社長に返済する段取りもあわせて決める	返済するか、放棄するかの方針。放棄すると会社に債務免除益が生じ、法人税の計算上の益金になる
役員貸付金（会社が社長に貸しているお金）	資産として評価されにくく、クロージング前に返済を求められることがある	残高と契約書、返済の資金の手当て
仮払金・内容不明の資産	中身が説明できないと、価値のない資産として扱われやすい	精算できるものは精算し、残るものは内容を説明できるようにする
役員退職金	クロージング前に支払うと現金が減り、その分だけ受取額の目安も下がる	退職金として受け取る場合と株式の対価として受け取る場合の税金を、手取りで比べる
経営者保証	借入金を買い手が返済・借換えするのか、引き継ぐのかで扱いが変わる	個人保証を外す段取りを、契約の条件として確認する

価格の調整はいつの残高で行う？クロージング調整とロックドボックス

現金・借入金の調整を「いつの時点の残高」で行うかには、大きく2つの方式があります。どちらを採るかで、売り手が注意すべき点も変わります。

方式	仕組み	売り手が注意すること
クロージング調整	クロージング日時点の現金・借入金・運転資本を確定させ、クロージング後に価格を精算する	精算で受取額が増減するため、計算の基準と方法、意見が分かれたときの決め方を契約で定める
ロックドボックス	過去の基準日の貸借対照表で価格を固定し、基準日以後の会社からの資金の流出（配当や役員への支払など）を禁止する	価格は早く確定する一方、基準日以後に会社から受け取ったお金は原則として返還や減額の対象になる

どちらの方式でも、調整の基準になるのは決算書や月次の試算表の数字です。月次の締めが遅い、残高の根拠が示せないといった状態だと、調整額をめぐって交渉が長引きやすくなります。株式譲渡契約での価格調整や補償の条項の読み方は、株式譲渡契約書（SPA）の財務関連条項の読み方で解説しています。

よくある質問

まとめ

現金フリー・デットフリー（キャッシュフリー・デットフリー）は、対象会社に現金も借入金もない状態を仮定して事業価値を算定する考え方で、提示された金額はあくまで事業価値です。実際の受取額は、そこから借入金などを差し引き、現金を加える調整を経て決まり、調整の対象となる範囲や運転資金の水準は当事者の合意で決まります。役員借入金などの特殊な項目の扱いも含め、交渉の早い段階で確認し、自社の数字を整理しておきましょう。