デットライクアイテムとは｜M&Aで差し引かれる項目の例と売り手の準備

デットライクアイテムとは、借入金という名目ではなくても、借入金と同じように将来の資金流出を伴う項目のことです。M&Aでは株式価値から差し引かれることがあり、未払役員退職金・未払残業代・偶発債務が典型例です。売り手が交渉前に棚卸ししておくと、終盤の想定外の減額を防げます。

デットライクアイテムとは何か

デットライクアイテム（debt-like items）とは、借入金という名目ではなくても、将来に会社が支払う義務を負っている項目や、実質的に資金の流出を伴う項目のことです。会計基準や税法で定義された用語ではなく、M&Aの価格算定と契約交渉の場面で使われる考え方です。

M&Aで株式の価格を決めるときは、まず事業が生み出す価値（事業価値。EV：Enterprise Valueともいいます）を求め、そこから有利子負債を差し引き、現金を足して株式価値を出します。このとき差し引く対象を金融機関からの借入金だけに限ると、実質的な支払いの負担を見落とします。

そこで、貸借対照表や契約関係を精査し、借入金に準じる性格を持つ項目を洗い出して、同じように株式価値から差し引く対象として扱います。これがデットライクアイテムという考え方です。

項目	内容
事業価値（EV）	事業が将来生み出す収益力をもとにした価値
−有利子負債	金融機関からの借入金、社債、役員・関係会社からの借入金など
−デットライクアイテム	借入金に準じる支払義務（未払役員退職金、未払残業代など）
＋現金及び現金同等物	現金・預金（事業の運営に必要な分を除くこともある）
＝株式価値	株主が受け取る対価のもとになる金額

現金も借入金もない状態を前提に価格を示し、実際の現金と借入金を最後に足し引きする考え方を「現金フリー・デットフリー」と呼びます。この前提のもとで、何を「デット（借入金）」に含めるかを決めるのが、デットライクアイテムの議論です。前提条件の詳しい意味は、現金フリー・デットフリーの考え方で確認できます。

代表的なデットライクアイテムの例

デットライクアイテムに当たりやすい項目には、いくつかの類型があります。ただし、すべての案件で同じ扱いになるわけではなく、個々の状況に応じて当事者間の協議で決まります。

類型	具体例	確認する資料
支払いが確定・予定されている債務	未払いの役員退職金・従業員退職金、退職金規程があるのに引当金が不足している分	退職金規程・役員退職慰労金規程、株主総会の議事録
資金調達に近い債務	リース債務、車両・設備の割賦未払金、設備購入の未払金	リース・割賦の契約書と残高の一覧
本来払うべきなのに滞っている債務	未払残業代、未払配当金、滞納している税金・社会保険料	勤怠記録と給与の支払記録、納付の状況
買収前の期間に対応する税金	未払法人税等	申告書と納付の予定
契約上の将来の支払義務	デリバティブ取引の含み損	契約書と時価の評価資料
偶発債務	訴訟、税務調査による追徴、債務保証、製品・工事の保証	訴訟の記録、税務調査の経過、保証契約

中小企業の案件では、役員退職金の規程があるのに引当金を計上していない、残業代の計算方法に問題がある、代表者の保証や担保提供が会社の取引と結びついている、といった貸借対照表に表れにくい項目が論点になりがちです。

運転資本との違い

買掛金・未払費用・前受金など、通常の事業運営で毎月発生しては支払われる項目は、運転資本（事業を回すために必要な資金）として別に整理するのが一般的です。運転資本は「平常時の水準」と比べた過不足を価格で調整することが多く、デットライクアイテムと二重に差し引かれないよう注意します。

項目	整理されやすい区分
通常の取引条件の買掛金・未払費用	運転資本
支払いを通常より遅らせている買掛金	デットライクアイテムとして協議されやすい
前受金	運転資本に含めるか、差し引くかを協議
賞与のうち買収前の勤務期間に対応する分	運転資本に含めるか、差し引くかを協議
設備購入の未払金	デットライクアイテムとして協議されやすい

なぜ価格調整の対象になるのか

買い手の立場から考えると、M&Aで会社を取得した後、これらの項目に対応する支払いは買い手が実質的に負担します。例えば未払いの役員退職金があれば、いずれ会社から支払わなければなりません。借入金を引き継ぐのと経済的には変わらないため、株式価値の算定時に借入金と同様に差し引きたいと考えるのが自然です。

売り手からすると、貸借対照表で「借入金」として計上されていないものまで差し引かれることに違和感を覚えるかもしれません。ただ、実質的な資金負担という観点では合理性のある考え方です。実際の交渉では「差し引くかどうか」より、「どの金額を、どの方法で反映するか」が争点になりやすくなります。

価格への反映は差し引きだけではない

方法	内容	向いている項目
株式価値から差し引く	金額を見積もって、価格から控除する	金額がほぼ確定している未払債務
補償条項（特別補償）	買収前の原因で損失が出たら、売り手が補償すると契約で定める	金額が読めない訴訟・税務のリスク
代金の一部の留保（エスクロー）	代金の一部を一定期間預け、損失が出たら充当する	発生の可能性がある程度見込まれる偶発債務
クロージング時の価格調整	譲渡日の貸借対照表で借入金・現金・運転資本を確定し、価格を精算する	時期によって残高が動く項目

どの方法がよいかは、金額の確からしさと発生の可能性で変わります。起こるかどうかわからない偶発債務まで一律に価格から差し引くと、売り手に不利になりやすいため、補償条項などとの組み合わせを検討します。

具体例で確認する

仮設の例で見てみましょう。ある会社の事業価値が2億円、有利子負債（金融機関からの借入金）が3,000万円、現金が1,000万円だったとします。加えて、精査の結果、未払いの役員退職金500万円と、滞留していた未払残業代300万円がデットライクアイテムとして認識されたとします。

項目	金額（仮設例）
事業価値（EV）	2億円
有利子負債（借入金）	△3,000万円
現金及び現金同等物	＋1,000万円
デットライクアイテム（未払役員退職金）	△500万円
デットライクアイテム（未払残業代）	△300万円
調整後の株式価値	1億7,200万円

このように、借入金の調整だけを想定していると、デットライクアイテムの分だけ最終的な受取額が想定より下振れします。経営者としては、価格交渉の前に自社の未払債務や偶発債務を棚卸ししておくことで、交渉終盤での想定外の減額を防げます。事業価値そのものの見方は、事業デューデリジェンスのガイドもあわせてご覧ください。

財務デューデリジェンスでどう洗い出されるか

デットライクアイテムは、買い手が行う財務デューデリジェンス（財務DD：買収前に行う財務面の調査）で洗い出されるのが一般的です。売り手も同じ手順で自社を点検しておくと、指摘に落ち着いて備えられます。

1. 負債を科目ごとに一覧にする借入金以外の未払金・未払費用・預り金・引当金を科目ごとに並べ、通常の取引から生じたものか、それ以外かを分けます。
2. 契約書と突き合わせるリース・割賦・保証・賃貸借の契約書を集め、帳簿に載っていない支払義務（簿外債務）がないかを確認します。
3. 規程と実態を確認する退職金規程・役員退職慰労金規程、就業規則と勤怠記録を見て、計上すべき退職金や残業代の不足がないかを確かめます。
4. 税務と係争を確認する過去の申告内容と税務調査の経過、訴訟やクレームの有無を確認し、将来の支払いにつながるものを把握します。
5. 金額と扱いを整理する見つかった項目ごとに金額の根拠と、差し引くのか補償で対応するのかの方針をまとめます。

借入金とリース債務は、返済予定表と契約書を突き合わせて漏れがないかを確かめます。具体的な手順は借入金・リース債務の網羅性の検証方法、調査全体の進め方は財務デューデリジェンスのガイドにまとめています。

売り手側で準備しておきたいこと

デットライクアイテムをめぐる交渉で不利にならないためには、次の3点が重要です。

• 自社の未払債務・偶発債務を、交渉が始まる前に洗い出しておく
• 買い手から指摘された項目について、その根拠と金額の妥当性を資料に基づいて精査する
• デットライクアイテムに当たるかどうかは交渉次第であることを理解し、安易に受け入れない

特に、通常の事業運営で生じる買掛金や未払費用まで一律にデットライクアイテムとして扱われそうな場合は、運転資本の一部として別に整理すべきものかどうか、専門家を交えて確認することをおすすめします。交渉前に手元にそろえておきたい資料は次のとおりです。

• 退職金規程・役員退職慰労金規程と、退職金の計算資料
• 勤怠記録と給与の支払記録（残業代の計算方法がわかるもの）
• リース・割賦・保証・賃貸借の契約書の一覧
• 税金・社会保険料の納付状況と、過去の税務調査の記録
• 訴訟・クレーム・製品や工事の保証の状況
• 役員借入金・役員貸付金の残高と、返済や精算の方針

役員退職金を支払う場合の税務

オーナー経営者が退任する案件では、譲渡の前後に役員退職金を支払い、その分を株式価値から差し引く設計が検討されることがあります。会社にとっては適正な額であれば損金に算入でき、受け取る側では退職所得として課税されます。株式の譲渡代金として受け取るか、役員退職金として受け取るかで手取りが変わるため、譲渡価格とセットで検討します。

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よくある質問

まとめ

デットライクアイテムとは、借入金という名目でなくても、実質的に借入金と同様の性格を持つ支払義務のことです。未払役員退職金、未払残業代、リース債務、偶発債務などが代表例で、買い手が買収後に資金負担を負うため、株式価値の算定時に借入金と同様に差し引かれることがあります。該当するかどうかは案件ごとの協議で決まるため、交渉前に未払債務や偶発債務を棚卸しし、根拠と金額の妥当性を精査しておくことが、想定外の減額を防ぐ近道です。