株式価値と事業価値の違い｜計算式・具体例と値段の話がかみ合わない理由

株式価値と事業価値の違いは、借入金と現金を含めるかどうかです。事業価値（EV）は事業そのものの価値、株式価値は「事業価値−有利子負債＋現金」で求める株主の取り分です。M&Aで提示された金額がどちらを指すかで、売り手が受け取る金額は大きく変わります。

事業価値（EV）とは何か

事業価値（エンタープライズ・バリュー、EV）とは、会社が営む事業そのものが将来生み出すと期待されるキャッシュフローの合計を、現在の価値に置き換えたものです。事業に着目した価値なので、借入金の多寡や保有する現金の額といった財務上の事情は含まれていません。

つまり事業価値は、資金調達の方法（借入か自己資金か）に左右されない、事業そのものの実力を表す指標です。M&Aの初期段階で買い手が事業の価値を検討する際は、まずこの事業価値をベースに考えるのが一般的です。

事業価値はどう見積もる？主な3つの方法

評価の方法	考え方	中小企業のM&Aでの注意点
DCF法	将来のフリーキャッシュフローを、リスクに見合う割引率で現在の価値に直して合計する	事業計画の確からしさが結果を大きく左右する
類似会社比較法（倍率法）	似た上場会社の株価をもとに、EBITDA（営業利益に減価償却費を足した利益）などに対する倍率を求めて当てはめる	規模や地域、成長性の違いを調整して使う
年買法（時価純資産＋営業利益の数年分）	時価で評価し直した純資産に、営業利益の数年分を「のれん」として上乗せする	純資産は借入金を差し引いた後の数字なので、結果は事業価値ではなく株式価値に近い

小規模なM&Aで目安として使われることがある年買法は、算定の過程ですでに借入金や現金が反映されています。DCF法や倍率法で出した事業価値と同じ土俵で比べると、金額の意味を取り違えるもとになります。EBITDAが減価償却費を足し戻す理由は、減価償却の仕組みで解説しています。

DCF法の土台になる事業計画は、売上の前提や必要な設備投資が現実的かどうかで価値が大きく変わります。計画の妥当性は、事業デューデリジェンスで市場や競合、収益の構造から検証します。

株式価値とは何か

株式価値（エクイティ・バリュー）とは、事業価値から有利子負債（借入金など）を差し引き、現金及び現金同等物を加算したものです。全株式を買い取る場合、買い手が最終的に支払う金額はこの株式価値がベースになります。

会社を買うとは、株主の立場をすべて引き継ぐことです。事業から生まれる価値に加えて会社に残っている現金を得られる一方、借入金の返済義務も背負います。そのため、「事業価値−有利子負債＋現金＝株式価値」という関係が成り立ちます。

上場会社なら、株式価値は時価総額（株価×発行済株式数）として市場で見えます。非上場の中小企業には市場の株価がないため、事業価値を見積もり、決算書の借入金と現金で株式価値に引き直す手順をとります。1株あたりの価格は、株式価値を発行済株式数（自己株式を除く）で割って求めます。

有利子負債と現金には何を含める？純有利子負債と負債類似項目

株式価値を計算するときに事業価値から差し引くのは、有利子負債から現金を引いた「純有利子負債（ネットデット）」です。何を有利子負債と見るか、どこまでを現金と見るかで、同じ事業価値でも株式価値は変わります。

区分	主な項目	株式価値への反映
有利子負債	証書貸付・手形貸付・当座貸越などの借入金、社債、リース債務	差し引く
負債類似項目（借入金に似た負債）	未払の役員退職金、未払の法人税等、支払が遅れている未払金、退職金の積立不足など	差し引くかどうかを交渉で決める
現金及び現金同等物	現金、普通預金、すぐに引き出せる定期預金	加える（運転資金として必要な分を除く考え方もある）
事業外資産	事業に使っていない土地・建物、投資有価証券、保険積立金など	時価で加える（譲渡前に売り手が引き取る場合もある）

中小企業では、経営者からの借入金（役員借入金）や、保険積立金・遊休地といった事業外資産の扱いが金額を左右します。役員借入金を譲渡時に返済するのか、放棄するのかでも売り手の手取りは変わり、放棄した場合は会社に債務免除益が生じる点にも注意が必要です。

これらの項目は、財務デューデリジェンス（財務DD）で決算書の内訳と契約書を照らし合わせて洗い出します。調査の進め方は財務デューデリジェンスのガイドで解説しています。決算書では短期借入金にまとめて表示されることが多い手形貸付や当座貸越も、有利子負債として集計します。借入の形の違いは手形貸付と証書貸付の違いで整理しています。

なぜ値段の話がかみ合わなくなるのか

交渉の現場で金額の話がかみ合わなくなる典型的な理由は、買い手と売り手のどちらか一方が事業価値を、もう一方が株式価値を念頭に置いて話していることです。

例えば買い手が「事業価値は3億円程度」と伝えたとします。売り手側に借入金がほとんどなく現金も潤沢にある場合、手元に入る株式価値としてもっと高い金額を期待していると、双方の想定にずれが生じます。逆に借入金が多い会社では、事業価値が大きくても株式価値はそれよりかなり小さくなります。事業価値の水準を期待していた売り手は、株式価値ベースの提示額に驚くことになります。

どちらの価値かという点のほかにも、次のような前提の違いが金額のずれを生みます。

• 基準日の違い：決算日の貸借対照表で計算したのか、譲渡日（クロージング）の残高で計算するのか
• 運転資本の水準：売掛金・在庫・買掛金が普段より多い、または少ない時期の残高で計算していないか
• 支払いの前提：役員退職金を譲渡時に支払う前提か、事業外資産を価格に含めるのか
• 税金の見方：売り手が、譲渡にかかる税金を差し引いた手取りで考えていないか

この行き違いを防ぐには、交渉の初期段階で、どちらの価値を話しているのかと、計算の前提を明確にすることが欠かせません。

具体例で確認する

仮設の例で考えてみます。ある会社の事業価値が3億円と評価されたとします。この会社には借入金が8,000万円あり、現金が2,000万円あるとします。この場合、株式価値は次のように計算されます。

項目	金額（仮設例）
事業価値（EV）	3億円
有利子負債（借入金）	△8,000万円
現金及び現金同等物	＋2,000万円
株式価値（エクイティ・バリュー）	2億4,000万円

このように、事業価値が同じ3億円であっても、借入金や現金の状況次第で株式価値は大きく変わります。売り手経営者が「うちの会社は3億円の価値がある」と考えていても、それが事業価値なのか株式価値なのかで、実際に受け取れる金額のイメージは変わります。

株式譲渡と事業譲渡で、受け取る金額はどう変わる？

株式価値と事業価値の違いは、M&Aの手法によって「だれが、何の対価を受け取るか」とも結びつきます。株式譲渡では株主が株式の対価を受け取り、会社の借入金や現金はそのまま会社に残って買い手に引き継がれます。

一方、事業譲渡では会社が事業そのものを売り、対価は会社に入ります。引き継ぐ資産・負債を契約で選べるため、借入金を引き継がない事業譲渡の価格は、事業価値に近い考え方で決まりやすくなります。会社に入った対価を株主が手にするには、配当や会社の清算など、もう一段の手続きが必要です。

比べる点	株式譲渡	事業譲渡
売り手	株主（オーナー個人など）	会社
価格のベース	株式価値（借入金・現金を反映）	引き継ぐ資産・負債の価値（借入金を引き継がなければ事業価値に近い）
借入金・現金	会社に残り、買い手が引き継ぐ	引き継ぐ範囲を契約で決める（引き継がない分は売り手の会社に残る）
売り手側の税金	個人株主は株式の譲渡所得として申告分離課税	譲渡益が会社の益金となり、法人税等の対象。株主に分配するときにも課税される場合がある
消費税	株式の譲渡は非課税	建物やのれんなど課税資産の部分に消費税がかかる

中小企業のM&Aでは、譲渡にあわせて経営者に役員退職金を支払い、その分だけ株式価値が下がった状態で株式を譲渡する方法が検討されることもあります。退職金は会社の支払義務として株式価値から差し引かれる一方、受け取る経営者には退職所得として課税されるため、手取りの比較は税理士と試算しておくと安心です。

相続税評価額（税務上の株価）とM&Aの株式価値は別物

事業承継を考える経営者が混同しやすいのが、相続や贈与で使う税務上の株価と、M&Aの株式価値です。税務上の株価は財産評価基本通達にもとづく評価額で、会社の規模などに応じて、類似業種比準価額や純資産価額といった方法で計算します。

一方、M&Aの株式価値は、買い手が将来の収益や事業の相乗効果を見込み、交渉で決まる金額です。税務上の株価が低いからといってM&Aの価格も低くなるわけではなく、その逆もあり得ます。親族への承継で使う評価と、第三者への譲渡で見込む価格を分けて考えることが、承継の方法を比べる出発点になります。

親族や役員へ株式を贈与・相続で引き継ぐ場合は、事業承継税制（特例措置）で納税の猶予を受けられることがあります。特例承継計画の提出期限は2027年9月30日、贈与・相続の期限は2027年12月31日です。第三者へのM&Aと親族内の承継のどちらが合うかは、手取りと税負担を並べて比べると判断しやすくなります。

交渉の場で気をつけたいポイント

M&Aの初期の話し合いでは、次の点を意識すると行き違いを減らせます。最初の三つは基本、残りの二つは中小企業で特に差がつきやすい点です。

• ①提示された金額が、事業価値なのか株式価値なのかを確認する
• ②自社の有利子負債と現金の状況を、正確に把握しておく
• ③相手が示す金額の前提条件（対象となる資産・負債の範囲など）を確認する
• ④価格を計算する基準日と、譲渡日までの残高の変動を調整するかどうかを確認する
• ⑤役員借入金・役員退職金・事業外資産をどう扱うかを、早めに決めておく

特に中小企業のM&Aでは、経営者個人が考える「会社の値段」と、専門的な評価手法にもとづく事業価値・株式価値の間にギャップが生じやすいものです。早い段階で専門家に相談し、言葉の定義をそろえておくことが円滑な交渉につながります。

買い手から意向表明書を受け取ったら、金額の横に書かれた前提条件（現金・借入金の扱い、価格調整の有無、役員退職金の扱い）まで読み込みましょう。資金面の論点の整理は、中小企業の財務コンサルティングのガイドでも解説しています。

よくある質問

まとめ

事業価値（EV）は借入金や現金の状況を含まない事業そのものの価値で、株式価値は事業価値から有利子負債を差し引き、現金を加えた株主の正味の価値です。値段の話がかみ合わない主な原因は、双方がどちらの価値を指しているか、また負債類似項目や基準日などの前提がそろっていないことにあります。提示額の意味と前提条件を早い段階で確認し、自社の借入金・現金・事業外資産の状況を把握しておくことが、納得できる交渉の土台になります。