人材派遣業のM&A｜許可の承継・稼働率・マージン率で見る財務DDの論点

人材派遣業のM&Aで財務評価の軸になるのは、許可を引き継げるか、登録スタッフのうち実際に稼働している人の割合、派遣先の集中度とマージン率の推移の3点です。社会保険・労務の簿外債務まで、財務DDで確認する論点を整理しました。

労働者派遣事業の許可はM&Aでどう扱われるか

人材派遣業を営むには、厚生労働大臣による労働者派遣事業の許可を受ける必要があります。M&Aのスキームが株式譲渡か事業譲渡かによって、この許可の取扱いが変わる点が最初の分岐点です。

株式譲渡であれば法人格が変わらないため、許可は原則として維持されます。一方、事業譲渡の場合は譲受側の法人が自ら許可を取得している必要があり、未取得であれば新規の許可申請が必要です。許可申請には一定の準備期間がかかるため、財務DDと並行して、スキームの選択と手続きのスケジュールを早い段階ですり合わせておきます。

スキーム	労働者派遣事業の許可	派遣スタッフ・社員の雇用	派遣先との契約
株式譲渡	法人格が変わらないため原則として維持。役員が変わる場合は変更の届出が必要	そのまま続く	そのまま続く（支配権の変更を解除の理由にする条項がないか確認）
事業譲渡	引き継がれない。譲受側が自ら許可を持っている必要がある	一人ひとりの同意を得て、譲受側と雇用契約を結び直す	派遣先ごとに同意を得て、契約を結び直すか契約上の地位を移す
合併・会社分割	手続きの順序で扱いが変わるため、管轄の労働局に事前に確認する	合併は包括的に承継。会社分割は労働契約承継法の手続きに従う	原則として承継されるが、契約の条項を確認する

株式譲渡で役員が入れ替わる場合は、新しい役員が許可の欠格事由に当たらないかも確かめます。事業譲渡では、派遣スタッフが同意しなければ雇用は移らず、派遣先への供給が途切れるおそれがあります。稼働中のスタッフへの説明と同意の取り付けは、スケジュールの中で最も時間のかかる作業になりがちです。

また、許可の更新時期が近い場合は、直近の事業報告書の提出状況や、過去に労働局から指摘を受けた事項がないかも確認しておくべき事項です。派遣元責任者の選任状況や教育訓練計画の実施実績なども、許可要件を満たしているかを判断する材料になります。

更新時の資産要件と、公開情報との照合

許可の更新では、直近の決算にもとづいて資産の要件（基準資産額や現預金の額など）を満たしているかが審査されます。買収後に対象会社から多額の役員退職金や配当を支払ったり、借入をしている受け皿会社と合併したりすると、次の更新で要件を満たせなくなるおそれがあります。買収の資金計画を立てる段階で、更新時の決算の姿を試算しておきます。

派遣元の事業者は、毎事業年度に事業報告書を労働局へ提出します。あわせて、派遣労働者の数・派遣先の数・マージン率・教育訓練の内容などを、インターネットなどで公開する義務があります。公開されている数字や事業報告書の派遣料金・賃金の平均額と、会計帳簿や給与台帳の数字が整合しているかを照らし合わせると、管理体制の精度がわかります。

登録スタッフ数ではなく「実質稼働率」を見る

人材派遣業の企業価値の評価で注意したいのが、登録スタッフの人数を額面どおりに評価しないことです。登録者数が多くても、実際に派遣先で稼働しているスタッフはその一部にとどまっていることが珍しくありません。

財務DDでは、登録スタッフ数に対する実稼働スタッフ数の比率と、稼働スタッフの平均稼働期間を確認します。リピート率（同じスタッフが繰り返し就業の依頼に応じる割合）も重要な指標です。登録者数は一定数あっても、安定して稼働しているスタッフが一部に限られている場合、収益力は登録者数からイメージされるほど大きくない可能性があります。

次のような観点でスタッフ体制を分析すると、実質的な収益基盤を把握しやすくなります。

• ①稼働中のスタッフと、登録のみのスタッフの内訳
• ②主な職種・業種別のスタッフ構成と、その需要の動き
• ③コーディネーター（営業担当者）ごとの担当スタッフ数・派遣先数

コーディネーターが個人的な人脈でスタッフや派遣先を確保している場合、その担当者が離職すると、担当していた取引関係を引き継げなくなるリスクがあります。担当者ごとの売上と、退職した担当者の取引が過去にどれだけ残ったかを見ると、属人性の程度を判断しやすくなります。

稼働の持続性では、派遣期間の制限にも目を向けます。同じスタッフを派遣先の同じ組織（課など）で受け入れられる期間や、派遣先の事業所が派遣を受け入れられる期間には上限があります。期限（抵触日）の管理が甘いと、稼働が続いているように見えても、契約を切り替えざるを得ない時期が来ます。無期雇用の派遣スタッフはこの制限の対象外になるため、有期と無期の内訳も確認します。こうした分析の全体像は財務デューデリジェンスの解説にまとめています。

派遣先契約の集中度とマージン率の分析

人材派遣業の収益は、派遣先に請求する料金と、派遣スタッフに支払う賃金の差額（マージン）で成り立っています。財務DDでは、派遣先ごとの売上の構成比を確認し、特定の派遣先への依存度が高すぎないかを分析します。

特定の大口派遣先との契約が終了・縮小すると、その分の収益が一気に失われるため、上位の派遣先の契約期間や更新条件も確認しておきます。あわせて、マージン率の推移を確認し、賃金の上昇分を派遣料金に転嫁できているかを評価します。マージン率は、派遣料金の平均額から賃金の平均額を差し引き、派遣料金の平均額で割った比率です。人手不足を背景に賃金の相場が上がるなかで、料金の改定が追いついていない場合、収益性が徐々に圧迫されている可能性があります。

賃金の上昇は、最低賃金の改定と、同一労働同一賃金の労使協定方式による見直しの両方から来ます。北海道の最低賃金は2026年10月1日から1,131円（前年1,075円から56円、5.21%の引上げ）です。労使協定方式では、毎年示される一般の労働者の賃金水準に合わせて協定を見直すため、賃金の上昇が料金の改定より先に来ることがあります。派遣先との料金交渉の記録と、改定の実績を確認しておきます。派遣業界の制度の動きは人材派遣・人材紹介業の経営情報でも整理しています。

消費税にも特徴があります。派遣料金は消費税の課税売上ですが、最大の費用であるスタッフの賃金は課税仕入れになりません。利益に比べて納める消費税が大きくなりやすいため、決算日時点の未払消費税は、債務に近い項目として価格の交渉で扱われることがあります。

派遣先との契約書で確認したい条項

• 基本契約の期間と自動更新の有無、解約の予告期間
• 株主や経営者が変わったときに解除できる条項（支配権の変更条項）
• 派遣料金の改定の手続き（賃金の改定時に見直す取り決めがあるか）
• 損害賠償の範囲と上限
• 個別契約が派遣ごとに書面などで整えられているか

社会保険・労務コンプライアンスの確認

人材派遣業は、労働者派遣法や社会保険関連の法令の遵守が特に重視される業種です。財務DDでは、派遣スタッフの社会保険の加入状況、有給休暇の付与・取得の状況、同一労働同一賃金への対応状況などを確認します。そのうえで、未払残業代や社会保険料の未加入といった簿外債務（帳簿に表れていない債務）のリスクがないかを精査します。

社会保険の加入漏れが見つかると、さかのぼって保険料を納めることになる場合があります。未払残業代も、勤怠の記録と賃金台帳を突き合わせて、請求される可能性のある金額を見積もります。こうした債務は、表明保証（売り手が契約で保証する事実）や特別な補償の条項、譲渡価格の調整で手当てします。

社会保険の適用拡大で増える会社負担

短時間で働くスタッフが多い派遣会社では、社会保険の適用拡大の影響も将来の費用として見込みます。2026年10月1日に月8.8万円の賃金要件は撤廃され、週20時間以上・企業規模51人以上・学生でないことなどが要件です。企業規模の要件は、2027年10月から36人以上、2029年10月から21人以上へと段階的に広がります。

新たに適用となった事業所などでは、2026年10月1日から保険料調整制度も始まっています。標準報酬月額12.6万円以下の短時間労働者の保険料の一部を事業主が追加で負担する仕組みで、期間は通算3年、事業主の最終的な負担は増えません。加入によるスタッフの手取りの減少を抑え、離職を防ぐ手段として検討できます。雇用保険も、2028年10月1日から週10時間以上の労働者へ対象が広がります。対象会社のスタッフ名簿を週の労働時間別に分け、新たに加入する人の保険料の会社負担を試算しておきます。

正常収益力と譲渡価格に反映しやすい調整項目

人材派遣業は設備などの資産が少なく、価格は収益力と人の定着で決まる部分が大きい業種です。決算書の利益をそのまま使わず、次のような項目を調整して正常収益力を見積もります。

調整項目	内容	確認する資料
経営者の報酬・経費	役員報酬の水準、私的な経費の混入	役員報酬の推移、交際費・車両費の明細
未払残業代・社会保険の加入漏れ	将来の支払いと、さかのぼって納める保険料	勤怠の記録、賃金台帳、社会保険の加入者名簿
賃金の上昇	最低賃金の改定や労使協定の見直しによる上昇	労使協定、派遣先との料金交渉の記録
社会保険の適用拡大	新たに加入するスタッフの保険料の会社負担	週の労働時間別のスタッフ名簿
一時的な大口案件	繁忙期だけの受注や、終了が決まっている契約	派遣先別・月別の売上
未払消費税・未払賞与	決算日時点で支払いが残っている債務	決算書の負債の内訳
有給休暇の未消化分	退職の前にまとめて取得される場合の負担	年次有給休暇の管理簿

調整した収益力に、コーディネーターやスタッフの定着の見通しを重ねて、譲渡価格の妥当性を判断します。買収後の計画づくりや資金繰りまで含めた支援は財務コンサルティングのガイドで紹介しています。

よくある質問

まとめ

人材派遣業のM&Aでは、株式譲渡か事業譲渡かで許可の承継方法が異なるため、スキームと手続きを早めに確認します。収益基盤は登録者数ではなく実質稼働率とリピート率、コーディネーターへの依存度で評価し、派遣先の集中度とマージン率の推移から収益の安定性を見極めます。そのうえで、社会保険・労務の簿外債務と、賃金の上昇や適用拡大による将来の費用を価格と契約条件に反映させましょう。