マイノリティディスカウントと非流動性ディスカウント｜違いと株価への影響

マイノリティディスカウントは「支配権を持たないこと」、非流動性ディスカウントは「すぐに売れないこと」による株式価値の割引です。非上場会社の少数株主が持つ株式では両方が重なり、持分割合で按分した理論値より低い価格になることがあります。割引の幅に一律の基準はなく、評価の目的と前提で変わります。

マイノリティディスカウントとは？支配権のない株式が割り引かれる理由

マイノリティディスカウント（少数株主持分ディスカウント）とは、会社の経営を左右する「支配権」を持たない株式（少数株主持分）を評価するときに、その分だけ価値を割り引く考え方です。会社の株式をすべて保有していれば経営全般をコントロールでき、この「支配できる」状態そのものに価値があると考えられています。これをコントロールプレミアムと呼びます。

逆に、株式の一部（例えば10%や20%）しか持たない少数株主は、経営方針への発言力が限られ、配当の決定なども多数株主の意向に左右されます。こうした制約を反映して少数株主持分の評価額を割り引くのが、マイノリティディスカウントです。英語ではDLOC（Discount for Lack of Control）とも呼ばれます。

持株割合で「できること」が変わる

支配権の強さは、会社法の決議に必要な議決権の割合で考えると分かりやすくなります。同じ「少数株主」でも、持っている割合によって影響力と割引の考え方が変わります。

議決権の割合	できること	評価への影響
3分の2以上	定款変更・合併・事業譲渡などの特別決議を単独で可決できる	支配権の価値が最も大きい
過半数	取締役の選任・剰余金の配当などの普通決議を単独で可決できる	経営を支配でき、割引は通常考えない
3分の1超	特別決議を単独で否決できる	一定の影響力はあるが、経営は支配できない
それ未満	帳簿の閲覧請求など、一定割合以上の株主に認められる権利にとどまる	割引の論点が大きくなる

非流動性ディスカウントとは？非上場株式が「すぐに売れない」ことの影響

非流動性ディスカウント（流動性欠如ディスカウント）とは、株式をすぐに換金できないことによる価値の低下を反映する考え方です。上場企業の株式であれば、市場で売買することで、比較的短い期間で換金できます。英語ではDLOM（Discount for Lack of Marketability）と呼ばれます。

一方、非上場の中小企業の株式には売買される市場がありません。買い手を見つけること自体に時間と手間がかかるうえ、定款で株式の譲渡に会社の承認を必要としている会社（譲渡制限株式）も多く、自由に売却できるとは限りません。こうした換金のしにくさによる不便さやリスクを反映して、評価額を割り引くのが非流動性ディスカウントです。

譲渡制限株式を売るときの手続き

1. 譲渡の承認を請求する株主（または買い手）が会社に、譲渡の相手と株式の数を示して承認を求めます。
2. 会社が承認するかを決める取締役会（置いていない会社は株主総会）など、定款で定めた機関が承認するかどうかを決めます。
3. 承認しない場合は買取りへ請求のときに求めておけば、会社自身か、会社が指定する買取人が株式を買い取ります。
4. 価格を協議する売買価格は当事者の協議で決め、まとまらなければ裁判所に価格の決定を申し立てることができます。

このように、換金までの時間・手間・不確実さがあることが、非流動性ディスカウントの背景です。配当がほとんど出ていない会社の少数株主にとっては、持っていても得られる利益が少なく、売る機会も限られるため、2つの割引が重なりやすくなります。

2つのディスカウントの違いは？重なるときの計算の考え方

マイノリティディスカウントと非流動性ディスカウントは、どちらも評価額を割り引く方向に働く点で似ていますが、着目している要因が違います。前者は「支配権があるかどうか」という持分割合の要因、後者は「換金しやすいかどうか」という市場性の要因に着目します。

比較の観点	マイノリティディスカウント	非流動性ディスカウント
着目する要因	支配権があるかどうか（持分割合）	換金しやすいかどうか（市場性）
主に問題になる場面	少数株主の持分の売買・評価	非上場株式の売買・評価全般
会社の株式をすべて譲渡するM&A	通常は適用しない	論点になることがある
上場株式の少数持分	市場価格にすでに反映されている	市場で売れるため、通常は考えない

少数株主が持つ非上場株式を評価する場合は、両方のディスカウントが重なって適用される可能性があります。一方、会社の株式をすべて非上場会社ごと譲渡するM&Aでは、マイノリティディスカウントは通常適用されず、非流動性ディスカウントだけが論点になることがあります。

このように、持分割合に応じた単純な按分（この例では2,000万円）だけでは実態を反映しきれず、実際の交渉ではこれらの割引を考慮した金額が話し合われます。どの程度を割り引くかは、業界の慣行や個別の状況によって幅があるため、一律の基準があるわけではありません。

評価方法によって割引の扱いはどう変わる？DCF法・類似会社比較法・純資産法

ディスカウントを考えるときに見落としやすいのが、「出発点の価値が、どの立場から見た価値なのか」という点です。評価方法によって出てくる価値の性質が違うため、割引やプレミアムの扱いも変わります。

評価方法	出てくる価値の性質	ディスカウント・プレミアムの論点
DCF法（インカム・アプローチ）	将来のキャッシュフローの見込みから求める会社全体の価値。経営を支配する立場の事業計画を使うことが多い	少数株主の評価では支配権の割引、非上場なら非流動性の割引が論点
類似上場会社比較法（マーケット・アプローチ）	上場会社の株価から導いた倍率で求める価値。上場株価は少数株主が市場で売買する価格	会社全体の取得ではコントロールプレミアムの上乗せ、非上場では非流動性の割引が論点
純資産法（コスト・アプローチ）	資産と負債を時価などで評価した価値。資産を処分できる支配株主の立場に近い	少数株主は資産を処分できないため、割引の論点が大きい
配当還元法	少数株主が受け取る配当に着目した価値	もともと少数株主の立場の価値のため、さらに支配権の割引を重ねると二重になるおそれ

評価書を受け取ったら、どの方法を使い、どの段階でどれだけの割引やプレミアムを入れているかを確かめます。前提が違う数字どうしを比べても、価格の妥当性は判断できません。M&Aの財務調査の中での評価の確かめ方は、財務デューデリジェンス（財務DD）の解説で整理しています。

相続税・贈与税の株価評価では？配当還元方式との関係

相続税・贈与税で非上場株式を評価するときは、財産評価基本通達のルールに従います。M&Aのように割合で割引を差し引くのではなく、株式を取得した人の立場（同族株主かどうか、議決権の割合など）によって評価方式そのものを変える形で、支配権の有無が反映されます。

株式を取得した人	評価方式	考え方
同族株主など、経営を支配する立場の株主	原則的評価方式（類似業種比準価額・純資産価額、またはその併用）	会社の規模に応じて、業績と純資産をもとに評価する
同族株主以外の株主など、少数株主	特例的評価方式（配当還元方式）	受け取る配当をもとに評価するため、原則的評価方式より低くなることが多い

純資産価額で評価する場合も、株式を取得した人とその同族関係者の議決権の割合が低いときは、一定の割合を減額して評価する定めがあります。どの方式になるかで評価額が大きく変わるため、株式を移す前に、移したあとの議決権の割合で判定し直すことが大切です。

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低い価格で売買すると課税されることがある

親族間や役員との間で、税務上の時価より著しく低い価格で株式を売買すると、買った人に贈与税がかかる場合があります。個人が会社に時価の2分の1未満の価格で売った場合は、時価で売ったものとみなされ、売った人に譲渡所得の課税が生じます。

法人税や所得税の時価は、財産評価基本通達の評価額をそのまま使うのではなく、一定の修正を加えて算定する取扱いがあります。特に親族間や役員間など利害の近い当事者の取引では、ディスカウント後の価格が税務上の時価としてそのまま認められるとは限りません。

少数株主からの買取り・株式の集約で押さえるポイント

少数株主からの株式の買取りや、親族間・役員間での株式の移動を検討するときは、次の3点が重要です。

• 評価の前提が、株式をすべて保有する前提の理論値なのか、実際に売買される持分の評価なのかを確認する
• マイノリティディスカウントと非流動性ディスカウントが適用される可能性があることを理解しておく
• 割引の有無や幅は交渉事項のため、根拠を確認しながら進める

誰が買うかでも、税金が変わります。社長個人が買う場合、売る側の個人株主には株式の譲渡所得（所得税・住民税で20.315%の申告分離課税）がかかります。会社が自己株式として買う場合は、資本金等の額を超える部分がみなし配当として配当所得（総合課税）になり、売る側の税負担が重くなることがあります。

1. 株主名簿と議決権を確かめる誰が何株を持っているか、名義だけの株主や連絡の取れない株主がいないかを確認します。
2. 評価額の幅をつかむ税務上の評価額と、売買の交渉で使う価格の両方を試算します。
3. 買い手と方法を決める社長個人・後継者・会社（自己株式）・持株会社のどれが買うかを、税金と資金の両面で比べます。
4. 交渉して契約する価格の根拠を示して少数株主と協議し、株式譲渡契約と譲渡承認の手続きを進めます。

持株会社を使った集約と承継の考え方は、持株会社（ホールディングス）化で承継と節税を両立で解説しています。事業承継や少数株主との株式の集約を検討している場合は、早めに専門家に相談し、評価の考え方をすり合わせておきましょう。

よくある質問

まとめ

マイノリティディスカウントは支配権を持たない少数株主持分の割引、非流動性ディスカウントはすぐに換金できない株式の割引で、少数株主が持つ非上場株式では両方が掛け算で重なることがあります。割引の有無や幅は、評価方法と前提によって変わる交渉事項です。相続税・贈与税では株主の区分で評価方式が変わり、親族間の取引では税務上の時価も問題になるため、根拠を確かめながら進めましょう。