• 国税庁のタックスアンサーNo.4148・No.4439、「あらまし」PDF、質疑応答事例集（令和7年7月7日）はいずれも「令和7年4月1日現在の法令」ベースで、特例承継計画の提出期限を令和8年3月31日と記載したままです。都道府県のホームページにも旧記載が残っている例があります。
• 最新は中小企業庁の令和8年6月改訂版マニュアル（提出期限：令和9年9月30日）です。申請マニュアル第1章には「令和8年4月1日施行の改正施行規則により、特例承継計画の提出期限は1年6ヶ月延長」と注記されています。
• 一方で、期限以外の実務論点については国税庁の質疑応答事例集が圧倒的に詳しいため、期限は中小企業庁、解釈は国税庁、という使い分けが必要です。
• 期限日が土日・祝日にあたる場合、計画の提出期限は翌開庁日となる取扱いです。ただし提出先の都道府県によって運用が異なる可能性があるため、直前になる場合は必ず窓口に確認してください。

「まず一般措置で3分の2を贈与し、あとで特例措置に切り替える」という設計は成立しません。国税庁の質疑応答事例に明記されています。

• 同じ後継者に残り3分の1を渡す場合：その後継者は既に一般措置の適用を受けているため、特例措置の要件（一般措置の適用を受けていないこと）を満たしません。一般措置も、先代が既に適用に係る贈与をしているため使えません。
• 別の子に残り3分の1を渡す場合：先代の持株は3分の1、既に贈与を受けた子は3分の2。先代は同族筆頭要件を満たせず、特例措置・一般措置のいずれも使えません。
• 逆に、特例措置の適用を受けている者が、その会社の株式について一般措置を受けることもできません。
• ただし免除対象贈与（次の後継者への贈与）は、一般措置と特例措置の相互乗り入れが可能です。一般措置の適用を受けている後継者が次の後継者へ贈与する場合、次の後継者は特例措置を使えます。

この「残り3分の1問題」は事業承継税制の代表的な落とし穴です。最初にどちらを選ぶかで、その会社の承継の型が固定されると考えてください。

• 中小企業者の判定は資本金「または」従業員数。資本金が大きくても従業員数で該当することがあります。逆に、減資して資本金要件を満たそうとする場合、減資そのものが認定後の取消事由でもあるため、必ず贈与前に整理してください。
• 特定特別子会社の要件は「贈与・相続の時以後、認定を受けるまでの間」に及びます。贈与後に子会社の状況が変わると認定を受けられません。
• 従業員1人以上の要件は、特別子会社が外国会社の場合に5人以上に上がります。正確には、申請者またはその支配関係法人が特別子会社の株式等を保有し、かつその特別子会社が外国会社に該当する場合です。
• 従業員数の証明は社会保険の資料で行います。70歳未満は厚生年金保険の標準報酬月額決定通知書または被保険者縦覧照会回答票、70歳以上75歳未満は健康保険の資料。そこから短時間労働者と役員を除きます。日雇労働者や短期間で臨時に使用される従業員は含みません。出向・派遣は、その適用事業所の被保険者として扱うかで判断します。
• 贈与等の日時点の人数は、決定通知書の発行後の増減を「被保険者資格取得（喪失）確認通知書」等で別途証明する必要があります。

• 資産保有型会社は「一の日」において該当したら取消し、資産運用型会社は「各事業年度終了の時点」で判定。判定の粒度が違います。資産保有型は、決算日でなくても期中のある1日に70％を超えれば該当します。
• 認定時の判定期間も違います。資産保有型は「贈与の日の属する事業年度の直前事業年度の開始の日以後」、資産運用型は「認定申請基準事業年度」で、後者は2以上の事業年度になることがあります。
• 帳簿価額の作り方に決まりがあります。減価償却資産・特別償却適用資産・圧縮記帳適用資産は、減価償却累計額・特別償却準備金・圧縮積立金を控除した後の金額。一方、貸倒引当金・投資損失引当金などの評価性引当金は控除しません。
• 配当・損金不算入役員給与の加算は分母にも分子にも入ります。加算対象期間は原則として判定日以前5年間ですが、贈与の日・相続開始の日より前に支払われたものは含みません。
• 建物に自己使用部分とそれ以外がある場合は、床面積割合その他合理的と認められる割合であん分します。全部を自己使用として扱うと判定を誤ります。
• 資産保有型会社に該当しても、必ず打ち切られるとは限りません。条文は「政令で定めるもの」に限定しており、その会社自身が「該当日に商品販売等を行い、後継者と生計を一にする親族以外の従業員5人以上、その従業員の勤務する事務所等を所有・賃借」の要件をすべて満たしていれば確定事由になりません。

• 同族筆頭要件は「同率」でも満たします。後継者を除いた同族関係者の中で最も多い議決権を持っていればよく、同数の株主がいても構いません。
• 会社全体の筆頭株主である必要はありません。同族関係者以外の第三者が最も多くの議決権を持っていても、同族内で最多であれば要件を満たします。
• 組織変更・種類変更をしていても、代表権を有していた期間は通算されます。持分会社から株式会社に組織変更した場合、組織変更前に代表権を有していた期間も算入されます（会社は組織変更の前後を通じて同一人格であるため）。
• 先代が代表を退任する日と贈与日の前後関係に注意してください。要件は「贈与の時に代表者を退任していること」です。同日中に処理する場合は、議事録の時刻や登記申請の順序を含めて整合させる必要があります。
• すでに特例措置の適用に係る贈与をした先代に相続が発生した場合、その保有株式について第一種特例相続の認定は受けられません。贈与しきれなかった株式の扱いは、贈与の設計時点で決めておく必要があります。

• 議決権の判定は直接保有分のみ。後継者が100％出資する会社が株式を持っていても、その分は算入されません。
• 売買では要件を満たしません。株式は「贈与により取得していること」が要件です。役員・従業員が買い取るMBOには使えません（第44章）。
• 法人からの贈与も使えません。後継者には所得税が課され贈与税は課されないためです。
• 議決権制限株式・無議決権株式は猶予の対象になりません。ただし同族過半要件・同族筆頭要件の判定では、一部制限株式も判定対象に含めます。「猶予の対象になるか」と「議決権要件の判定に入るか」でルールが違うので、株主名簿と定款の両方を確認してください。
• 「贈与の直前において役員」の要件は、実体上の地位で判断されます。贈与日前に就任決議と就任承諾を了しておき、登記も速やかに行うのが安全です。
• 同じ会社の株式を複数年に分けて贈与することはできません。例外は特例措置で後継者が2人・3人ある場合に「同一年中」に各後継者へ贈与するときだけです。「別の子に来年」はできません。

相続の場合、実務は次の順で詰まります。どれか一つでも遅れると、その時点で特例措置は使えなくなります。

• 相続開始〜5か月：後継者の代表取締役就任（取締役会・株主総会の決議と登記）。ここまでに後継者が決まっていないケースが実際にあります。
• 〜8か月：遺産分割協議の成立と認定申請。認定申請できるのは5か月経過後からなので、実質3か月しかありません。株価算定、会社の決算書一式、株主名簿、従業員数の証明資料をこの間にそろえます。
• 〜10か月：相続税の申告と担保提供。担保は株券発行や供託に時間がかかるため、間に合わない場合は「速やかに担保関係書類の提出を行う旨の確約書」を提出したうえで所轄税務署に相談します。
• 相続開始前に特例承継計画の確認を受けていれば、後継者が相続開始の直前に役員でなくても役員要件を満たせます（先代の年齢を問わず）。これが計画を先に出しておく最大の実利です。

• 10％要件か筆頭要件かは、実際に制度の適用を受ける人数で判定します。甲の全株100株を長男95株・二男5株が相続し、長男だけが適用を受ける場合は「1人の場合」の基準（同族筆頭要件）で判定します。
• 「受贈者の数」は、同一年中に同一の贈与者から同一の会社の株式を取得した者の数で数えます。甲がA・Bに同じ会社の株式を贈与すれば「2人」、甲がAにX社株・BにY社株を贈与すればそれぞれ「1人」、甲がAにX社株・乙がBにX社株を贈与すればそれぞれ「1人」です。
• 2人目・3人目への贈与後に、各後継者が贈与者より多くの議決権を持つ必要があります（同率は不可）。贈与の順序と株数の設計を誤ると、後から修正できません。
• 後継者のうち1人でも特例措置の適用を受けた後は、その者を計画から変更できません。まだ贈与・相続を受けていない者だけが変更可能です。

第二種の期限を「第一種の申告期限から1年」と説明している資料がありますが、正確には「先代経営者からの贈与・相続に係る認定の有効期限（＝最初の適用に係る申告期限の翌日から5年を経過する日）までに、第二種に係る申告期限（延長前）が到来すること」です。

• 第一種と第二種は同じ日でも可能ですが、先代経営者からの贈与・相続が先に行われている必要があります。順序を逆にすると認定を受けられません。
• 第二種では、第一種で必要な「代表権を持っていたこと」「同族過半」「同族内筆頭」「特例承継計画への記載」の4要件が不要です。少数株主でも贈与者になれます。
• ただし第二種の贈与者は「会社の代表者でないこと」が必要です（代表権のない役員として報酬を受けるのは可）。
• 親族に分散した株式を後継者に集約する最後のチャンスが、この5年間です。第一種の贈与を実行したら、すぐに第二種の設計に着手してください。

• 年末に贈与すると認定申請の期間がほとんど残りません。贈与認定申請基準日は贈与年の10月15日で、申請期限は翌年1月15日。12月末に贈与すると、書類作成に使えるのは実質2週間です。
• 特例承継計画は贈与の後でも、認定申請時までなら提出できます。ただし提出期間（令和9年9月30日まで）内であることが前提です。
• 贈与日と代表交代日の整合を取ってください。先代は贈与の時に代表者を退任し、後継者は贈与の時以後に代表者である必要があります。株主名簿の書換え、議事録、登記の日付をそろえます。
• 担保関係書類は申告期限までに提出が必要です。株券発行会社なら供託、株券不発行会社なら質権設定の承諾書と印鑑証明書、質権設定後の株主名簿記載事項証明書。2以上の認定承継会社がある場合は、会社ごとに手続きが必要です。
• 報告基準日の起点は「申告期限」です。贈与日でも決算期でもありません。申告期限の翌日から1年を経過するごとの日が報告基準日になります。

• 特例後継者は最大3人まで書けます。迷うなら候補を広めに書いておく判断があります。後から変更・追加もできますが、その者が特例措置の適用を受けた後は変更できません。
• 事業計画の未達は取消事由ではありません。取消事由は第23章に列挙したものに限られ、計画の内容を達成する義務はありません。「書いたとおりにできるか不安だから出さない」というのは、リスクの評価を誤っています。
• 認定支援機関の指導助言が必須です。顧問税理士が認定経営革新等支援機関であればそのまま依頼できます。認定を受けていない場合は、認定支援機関検索システムで探すか、金融機関・商工会議所に相談してください。
• 先代経営者（特例代表者）も計画に記載されている必要があります。後継者だけ書けばよいわけではありません。
• 確認後に会社が消滅する等の組織再編があった場合は、報告書を提出して再度確認を受けます。この場合も改めて認定支援機関の指導・助言が必要です。

• 端数は切り上げ。発行済100株なら3分の2は67株。66株では要件を満たしません。
• 自己株式は分母から除きます。発行済1,000株のうち自己株式200株なら分母は800株。3分の2は534株（533.3…の切り上げ）です。
• 議決権制限株式を混在発行している場合は、議決権に制限のない株式だけで判定します。先代700株（うち無制限500株）・別の株主300株（全て無制限）で合計1,000株（無制限800株）なら、分母は800株。先代と後継者の無制限株が500株で3分の2（534株）に届かないため、先代は無制限株500株全部を贈与する必要があります。
• 一般措置では3分の2を超えた部分は猶予対象になりません。特例措置では超過分も全て対象です。
• 後継者がすでに3分の2以上を持っている場合は、1株以上の贈与で要件を満たします（特例措置）。

• 納税猶予は期限内申告が要件です。期限後申告・修正申告・更正の請求に係る税額は原則として猶予の対象外になります。
• ただし例外があります。修正申告や更正が、期限内申告で猶予の適用を受けた株式の評価または税額計算の誤りのみに基づくときは、増加した税額（附帯税を除く）も当初から納税猶予の適用があるものとして取り扱われます。株価評価を間違えて後から直すケースは救済されます。
• 一方、期限内申告で選択した株式の数を、修正申告で変更することはできません。「もっと多く（少なく）猶予対象にすればよかった」は後戻りできません。贈与株数と猶予対象株数の決定は、申告期限までが勝負です。
• 対象株式とともに引き受けた債務がある場合は、株式等の価額からその債務を控除します（事業に関するもの以外であることが明らかなものを除く）。負担付贈与にする場合は猶予税額が減る点に注意してください。

• 贈与税額がゼロだと認定を受けられません。特別控除2,500万円と基礎控除110万円の枠内に収まると「贈与税を納付することが見込まれる」という要件を満たせません。株式評価額が2,610万円以下の会社では特に注意。暦年課税で計算すれば猶予税額が算出される場合は、暦年課税で適用を受けることができます。
• その株式取得の時より「前」に同じ贈与者から贈与を受けた財産には、精算課税は適用されません。年初に別の財産の贈与を受けている場合、その分は暦年課税のままです。
• 猶予税額の全部について期限確定・免除があった後も、その贈与者からの贈与財産には引き続き精算課税が適用されます。一度選択したら戻れません。
• 親族外の後継者に使う場合、後継者は先代の相続に巻き込まれます。相続人以外の者は「遺贈により取得したものとみなされる」ため、遺産を一切もらっていなくても相続税の申告義務が生じ、2割加算の対象にもなります（第44章）。

対象株式の全部を担保提供すれば「みなす充足」により増担保を求められませんが、担保として提供された株式に変更があると、この扱いが外れます。次のような場面です。

• 認定承継会社が合併により消滅した、株式交換等で完全子会社になった、組織変更した
• 株式の併合・分割、株式無償割当てがあった
• 名称変更等により株券の差替えが必要となった
• 担保財産の変更等で対象株式の全部が担保提供されていない状態になった
• 株式に質権設定・差押え等の処分制限がされた

また、株式以外（不動産・国債・保証人の保証など）を担保にする場合はみなす充足の適用がなく、猶予税額＋猶予期間中の利子税に見合う担保が必要です。利子税は相続なら相続人の、贈与なら贈与者の平均余命年数を猶予期間として計算します。長期にわたるため、必要担保額は相当な金額になります。

• 継続届出書・年次報告書の提出漏れには宥恕規定があります。税務署長が期限内に提出がなかったことについてやむを得ない事情があると認める場合において、提出できなかった事情の詳細等を記載した継続届出書が提出されたときは、期限内提出とみなされます。免除の「届出書」にも同様の宥恕があります。
• しかし、免除の「申請書」には宥恕規定がありません。破産等免除・差額免除・追加免除・再計算免除は、いずれも該当日から2か月という期限を過ぎたら受けられません。この差は決定的です。
• 猶予期限が税務署長の職権で繰り上げられることもあります。①増担保命令に応じない場合 ②継続届出書の記載事項と相違する事実が判明した場合 ③後継者・会社の行為または計算により相続税・贈与税の負担を不当に減少させる結果となると認められる場合。
• 随時報告書は事業継続期間中のみ必要です。取消事由に該当した日の翌日から1か月以内（後継者の死亡等は4か月以内）。5年経過後は随時報告は不要です。
• 合併報告書・株式交換等報告書は「遅滞なく」提出します。「◯か月以内」という定めがないため、かえって放置されがちです。

• 代表権に「制限が加えられた」だけでも取消しになります。条文上「代表権」から「制限が加えられた代表権」が除かれているため、代表権を失った場合だけでなく、共同代表にした・手形の振出を制限したといった場合も該当します。
• 「全部取消・一部取消」という用語は中小企業庁のマニュアルにありません。認定の取消しは常に認定そのものの取消しであり、「全部・一部」は納付する猶予税額の区分です（A＝全額、B＝一部、C＝免除）。
• 中小企業者に該当しなくなっただけでは取消事由になりません。会社が成長して資本金・従業員数が範囲を超えても、それ自体では取り消されません。
• 上場申請は、会社自身なら期間内は取消事由、特定特別子会社なら取消事由になりません。また5年経過後は会社自身の上場申請も取消事由になりません。
• 減資でも取り消されない場合があります。減少額の全額を準備金（資本金）とする場合、および欠損填補を目的とする場合は除かれます。
• 株式譲渡の順序にルールがあります。まず制度の適用を受けていない株式から譲渡したものとみなされます（ただし免除対象贈与の場合は逆に、猶予対象株式から先に贈与したものとみなされます）。
• 複数の人から承継した場合でも、5年間の起算点は「最初」の申告期限で統一されます。1年目に父から、4年目に叔父から贈与を受けた場合、叔父分の事業継続期間は実質2年間です。

• 納付期限は原則として「確定事由に該当した日から2か月を経過する日」です。「相続税の申告期限から2か月」ではありません。継続届出書の不提出の場合は「その提出期限の翌日から2か月を経過する日」です。
• 期限到来前2か月以内に後継者が死亡した場合は、相続人が相続開始を知った日の翌日から6か月を経過する日まで延びます。
• 5年経過後の利子税0％の読替えは、すべての事由に及ぶわけではありません。5年以内の確定事由による全額確定には適用がなく、その5年分にも利子税がかかります。継続届出書の不提出・期限の繰上げについても、5年経過後に該当した場合に限り0％の対象です。
• 本当の問題は利子税ではなく、本税を2か月で現金調達できるかです。株を売って納税しようにも、その譲渡自体が取消事由。金融機関からの借入も、猶予税額が数千万円〜数億円になると簡単ではありません。制度を使う以上、「打ち切られたときにどう払うか」を最初に考えておく必要があります。

• 破産等免除・差額免除・追加免除・再計算免除の各申請書には宥恕規定がありません。該当日から2か月（再計算免除は認可決定日から2か月、追加免除は2年経過日から2か月）を過ぎたら、免除は受けられません。
• 破産等免除の「全部の譲渡等」は、猶予対象株式だけでなく保有する当該会社の全株式（議決権制限株式を含む）が対象です。一部でも残すと要件を満たしません。しかも譲渡先は同族関係者以外の1人の者である必要があります。
• 贈与者が複数いる場合、免除は贈与者ごとに計算されます。甲から4,000万円・乙から1,000万円の贈与を受け（贈与税2,049.5万円）、甲が死亡した場合は2,049.5×4,000/5,000＝1,639.6万円が免除されます。乙が死亡するまで残りは猶予のままです。
• すでに次の後継者へ免除対象贈与をした部分は、今回の贈与者の死亡では免除されません。その部分は「前の贈与者」が死亡したときに免除されます。
• 破産等免除と差額免除の両方の要件を満たす場合、どちらを適用するかは納税者の選択です。適用順序の規定はありません。

• 5年以内の譲渡には減免がありません。差額免除・破産等免除はいずれも5年経過後の措置です。M＆Aの打診があったら、まず自分が事業継続期間内か経過後かを確認してください。
• 業績が好調なまま高値で売る場合、減免は使えません。減免には赤字・売上減・有利子負債過大・業種平均株価の下落・後継者の心身の故障のいずれかが必要です。
• 心身の故障の事由は、該当時に会社の役員または業務執行社員であった者に限られます。5年経過後に役員を退任してから入院しても対象外です。
• 業種平均株価の判定に使う「業種」は、譲渡等の時における会社の事業が該当する業種です。過去に別業種だったとしても遡って変えません。
• 差額免除で「どの株式を譲渡したか」は、後継者が選択できます。通常は猶予対象外の株式から先に譲渡したものとみなされますが、差額免除の適用を受ける場合はこの規定を準用しません。
• 2年後の追加免除の要件は「者」としての雇用継続です。譲渡直前の従業員のうち2年経過日まで在籍している者が半数以上（1人未満切捨て、直前が1人なら1人）。直前20人で2年後に25人いても、継続者が8人なら要件を満たしません。
• 解散の場合は、時価の2分の1という下限が適用されず、また2年後の追加免除の対象にもなりません。

• 期限は相続開始の日の翌日から8か月以内。相続税の申告期限（10か月）より短いので、先代の相続が起きたら真っ先に着手してください。
• 申請は「贈与者に係る認定ごと・後継者ごと」に必要です。先代が長男・次男の2人に贈与していれば2通です。
• 特例承継計画の再提出は不要です。
• 贈与者死亡後の相続税の納税猶予（措置法70条の7の8）には適用期限がありません。「令和9年12月31日まで」という規定がないため、2030年でも2040年でも特例措置が適用されます。早めに贈与しておくことの、もう一つの大きな意味がここにあります。
• 上場していても切替確認を受けられる場合があります。「上場会社等に該当しないこと」が必要なのは認定の有効期間中だけです。有効期間後に贈与者の相続が発生した場合は、上場していても切替確認を受けられます（会社の成長を阻害しないため）。
• 事業継続期間中に贈与者の相続が開始し、切替確認を受けない場合は、相続開始後8か月以内に臨時報告（様式15）が必要です。切替確認を受ける場合、および事業継続期間経過後は不要です。
• 切替確認をしないと、それ自体が認定の取消事由になります。

• 認定の有効期限が「最初の認定の翌日から2年間」。法人版の「申告期限の翌日から5年間」とは起点も長さも違います。
• 都道府県への年次報告は原則不要。税務署への継続届出書を3年に1回出すだけです。維持コストは法人版よりはるかに軽くなります。
• 雇用確保要件がありません。従業員数の増減を気にする必要はありません。
• ただし事業の継続は「終身」が前提です。この点は法人版と同じで、後継者が事業をやめれば猶予は打ち切られます。
• 不動産貸付業・駐車場業・自転車駐車場業は対象外です。これらの事業が主である個人事業主は使えません。ただし下宿のように部屋を使用させるとともに食事を供する事業は不動産貸付業に該当せず、対象になり得ます。
• 第二種（生計一親族等からの取得）は、先代事業者からの最初の贈与・相続等の日から1年を経過する日までに限られます。法人版の第二種（5年）より短いので注意してください。

• 前年分の青色申告の貸借対照表に計上されていることが絶対条件です。減価償却が終わって帳簿価額1円でも計上されていれば対象ですが、簿外資産や個人名義のまま事業に使っている資産は対象外です。承継の前年までに整理してください。
• 青色申告は「正規の簿記の原則」によるもの（55万円または65万円控除）である必要があります。10万円控除の簡易帳簿では要件を満たしません。しかも贈与の年・前年・前々年の3年分が必要です。今から準備しても3年かかります。
• 生計を一にする親族が所有し、先代事業者が事業の用に供していた資産も対象になります。配偶者名義の土地の上に先代が建物を建てて事業を行っている、といったケースです。ただし第二種として1年以内という期限があります。
• 面積制限（宅地400㎡・建物800㎡）は税制側の制限で、円滑化法の認定上は面積制限がありません。認定は取れても税制で切れる、という状態が起こり得ます。
• 後継者が複数の場合、面積は各後継者が取得した面積の合計で判定します。分けても枠は増えません。
• 使用人の寄宿舎等の建物・敷地は対象になります（先代事業者の親族のみが使用していたものを除く）。

• 贈与の場合、先代事業者は認定申請時までに廃業届出書を提出している必要があります。相続の場合は不要です。
• 後継者の青色申告の承認申請は期限が細分化されています。贈与なら原則、業務開始日（贈与日）から2か月以内。ただしすでに他の業務を行っている場合は贈与年の3月15日まで。相続なら、死亡の日が1月1日〜8月31日なら相続開始の日から4か月以内、9月1日〜10月31日ならその年12月31日、11月1日〜12月31日なら翌年2月15日です。
• 後継者の事業従事要件に「3年」はありません。贈与（相続開始）の直前において事業に従事していればよく、法人版の役員3年要件と混同しないでください。なお同種・類似の事業に従事していた期間には、大学等での就学期間や、会社勤務者が繁忙期・休祭日に従事していた期間を含めて差し支えないとされています。
• その事業に係る特定事業用資産の「全部」を取得する必要があります。一部を他の相続人に分けると要件を満たしません。共有の場合は共有持分の全部です。
• 認定支援機関に、その資産が特定事業用資産に該当すること等の確認を受ける必要があります。確認書のひな型が中小企業庁から公表されています。
• 法人成りは「特定申告期限の翌日から5年を経過する日後」でなければできません。それより前に法人化すると猶予は打ち切られます。また法人成り後は「やむを得ない理由」による免除が使えなくなります。

• 宅地しか事業用資産がないなら、小規模宅地等の特例のほうが有利なことが多い。400㎡まで80％減額で、事業継続は申告期限まで。計画提出も継続届出も不要です。
• 大きな建物や高額な機械装置がある業種では、個人版の効果が大きくなります。製造業・運送業・農業・整備業などです。宅地しか対象にならない小規模宅地等の特例では足りません。
• 限度面積の調整計算に注意。特定同族会社事業用宅地等や貸付事業用宅地等について小規模宅地等の特例を使う場合、個人版の400㎡から一定の面積を差し引く調整が入ります。特定居住用宅地等（自宅）とは調整なしで併用できます。
• 比較は「今」だけでなく「終身」で行ってください。個人版は事業を続けることが前提です。後継者が5年後に廃業する可能性があるなら、小規模宅地等の特例のほうが安全です。

• 持株会社化と事業承継税制は、相性がよいとは限りません。設立3年未満の持株会社は事業実態要件を満たせず、資産保有型会社に該当したときの逃げ道がありません（第43章）。
• 金庫株（自己株式の取得）は納税資金の確保に有効ですが、猶予対象株式を売却すれば取消事由です。使うなら、猶予の対象にしていない株式で行うか、そもそも制度を使わない設計にするかの判断が要ります。なお相続により取得した株式を相続税の申告期限の翌日から3年以内に発行会社へ譲渡した場合、みなし配当課税の特例により譲渡所得課税となります。
• 種類株式の活用は黄金株に注意。拒否権付株式を後継者以外が持つと認定を受けられません。特例承継計画に名前があるだけで、まだ株式を受けていない者が持っている場合も同様です。
• 従業員持株会は「同族関係者」の判定に影響します。代表者の使用人は同族関係者に含まれるため、想定と違う判定になることがあります（第44章）。
• 役員退職金は、事業承継税制の「代表退任」要件と自然に組み合わせられます。ただし株価への反映時期にずれがあるため、決算期と決議時期からの逆算が必要です（第42章）。

• 民法特例は推定相続人全員の合意が必要です。1人でも反対すると成立しません。関係が良好なうちに進めるしかありません。
• 民法特例には二段構えの期限があります。合意の日から1か月以内に経済産業大臣の確認申請、確認を受けた日から1か月以内に家庭裁判所への申立て。この2つの1か月を逃すと最初からやり直しです。
• 個人版の民法特例は除外合意のみで、固定合意は使えません。固定合意は会社の経営承継の場合に限られます。
• 事業承継・M＆A補助金の公募は年度内に複数回あり、締切と要件が回ごとに変わります。令和8年度の十五次公募は令和8年6月19日〜7月24日でした。次回公募の要件は公式サイトで確認してください。
• 専門家活用枠のFA・M＆A仲介費用は、M＆A支援機関登録制度に登録された事業者によるものに限られます。登録のない仲介業者に依頼すると補助対象外です。
• 暦年贈与の加算期間は令和9年から段階的に伸びます。相続開始日が令和8年12月31日までなら3年、令和9年1月1日以後は令和6年1月1日から死亡の日まで、令和13年1月1日以後は7年。暦年贈与で株式を少しずつ動かす手法は年々効きにくくなります。

2026年7月26日時点で、還元率の具体的な変更率も、純資産価額方式の見直し内容も、適用時期もいずれも未確定です。一方で、議論の方向は少なくとも一部の会社について評価額が上がる方向にあります。

事業承継税制で贈与した株式は贈与時の価額で固定されます（第28章）。しかも贈与者死亡後の相続税の納税猶予には適用期限がありません。評価方法が変わる前の株価で承継を済ませられるかどうかは、令和9年12月31日という期限とは別の意味で、時間との勝負になっています。

ただし、注意すべき点が2つあります。第一に、評価が上がる会社と下がる会社の両方があり得ることです。事務局は「近年の類似業種のBCDの数値はAを上回る上昇傾向にあり、業績が一定と仮定すると類似業種比準価額は逆に下がるケースもある」と述べています。第二に、「改正前に駆け込む」という動機だけで設計した承継は、それ自体が否認の材料になり得ることです（第42章）。

• 「中心的な同族株主」の親族の範囲は同族関係者より狭い。同族関係者は6親等内の血族・3親等内の姻族まで及びますが、中心的な同族株主の判定は配偶者・直系血族・兄弟姉妹・1親等の姻族に限られます。いとこや甥・姪を数えて「25％以上だから中心的な同族株主だ」と判定すると誤りです。
• 議決権割合の端数処理に例外がある。評価明細書では1％未満切捨てが原則ですが、50％超から51％未満の範囲にある場合だけは切り上げて「51％」と記載します。50.4％を切り捨てて「50％」とすると、次に述べる純資産価額の80％評価の判定を誤ります。
• 自己株式と相互保有株式の議決権はゼロで数える。発行済株式数だけを見て割合を出すと判定を誤ります。
• 完全無議決権株式は議決権数に含めないが、「一部の事項について議決権を行使できない株式」は含める。種類株式を発行している会社では、株主名簿だけでなく定款の確認が必須です。

• 従業員数は①の側にしか効かない。従業員が少なくても取引金額が大きければ大会社になります。たとえば卸売業・従業員30人・総資産1億円・取引金額31億円の会社は、①の区分が中会社0.60でも、②が大会社なので大会社です。
• 従業員数の数え方が独特。「継続勤務従業員（週30時間以上・直前期末以前1年間継続勤務）の数」＋「それ以外の従業員の1年間の総労働時間 ÷ 1,800時間」。端数処理はしませんので、5.1人なら「5人超」、4.9人なら「5人以下」です。役員は含めず、使用人兼務役員は含めます。
• 会社規模判定の総資産価額と、純資産価額の計算とで資産の扱いが逆になる。会社規模判定（第1表の2）では繰延資産・繰延税金資産・前払費用を含め、貸倒引当金は控除しません。一方、純資産価額の計算（第5表）では財産性のない繰延資産・繰延税金資産は計上しません。同じ「総資産」という言葉でも中身が違います。
• 業種区分は「取引金額が最も多い業種」で判定する。後述する類似業種比準価額の業種目判定（50％超ルール）とは別のルールです。

• 受取配当等の益金不算入額は加算、その所得税額は減算。「どちらも加算」と覚えていると利益金額が過大になります。
• 非経常的な利益は控除するのに、非経常的な損失は加算されない。ここに恣意性の余地があるとして、日本税理士会連合会が有識者会議で問題提起しています。逆に言えば、臨時の損失を出しても利益金額は下がったままになるため、この非対称性が株価操作の温床にもなっています。
• 業種目の判定は取引金額の50％超で決まる。50％超の業種目がない場合は、中分類内の類似する小分類の合計が50％超なら「その他の◯◯業」、類似しない小分類なら中分類……という段階的なルールに従います。納税者の選択で1段階だけ上位の業種目に上げられます（小分類→中分類、中分類→大分類）が、小分類から一気に大分類へは飛べません。
• 評価会社は「資本金等の額」（法人税ベース）、類似業種は「資本金の額等」（資本金＋資本剰余金−自己株式、財務諸表ベース）。用語が1文字違いで中身が違います。
• 令和8年分の業種目別株価等は課評2-41（令和8年6月5日）とその一部改正 課評2-48（同6月26日）で公表され、4月分まで掲載されています。後の月分は順次追加されるため、贈与の直前に最新版を必ず確認してください。

• 37％か38％かの判定基準は「株式を取得した日」であって、会社の事業年度ではありません。12月決算の会社で令和8年5月に相続が発生した場合、その会社はまだ防衛特別法人税の適用前の事業年度中でも、株式の評価では38％を使います。
• 課税時期前3年以内に取得・新築した土地建物は「通常の取引価額」で評価する。取得・新築のいずれも対象で、附属設備・構築物・借地権等も含みます。この結果、含み益が出ないため法人税額等相当額の控除も生じにくくなります。「不動産を買って純資産価額を下げる」手法が3年間効かない理由がここにあります。
• 令和6年1月1日以後に取得した株式では、会社が保有する区分所有マンションにもマンション通達が適用される。タワーマンションを法人に買わせて純資産価額を圧縮する手法は、圧縮効果が大幅に縮小しました。
• 80％評価が使えるのは中会社・小会社だけ。大会社が純資産価額方式を選択する場合、および開業前・休業中の会社、清算中の会社には適用されません。
• 負債に入れられるもの・入れられないものが決まっている。引当金（貸倒引当金・退職給与引当金・納税引当金）・準備金・繰延税金負債は負債に含めません。一方、帳簿に記載がなくても、未納公租公課、課税時期以前に賦課期日のあった固定資産税・都市計画税、死亡により支給が確定した退職手当金、事業年度開始から課税時期までに対応する法人税等は負債に計上します。
• 会社が受け取った生命保険金は資産に計上し、資産計上されていた保険積立金は資産から除外する。そのうえで支払った死亡退職金と保険差益に対する法人税額等を負債に計上します。二重計上・計上漏れがどちらも起きやすい論点です。
• 評価会社が他の取引相場のない株式を持っている場合、その株式の純資産価額の計算では法人税額等相当額を控除しない。二重控除を防ぐためのルールです（通達186-3）。持株会社の評価で必ず出てきます。

• 株式等保有特定会社に該当しても、比準要素数1の判定は依然として必要。S1＋S2方式を選んだ場合、比準要素数1にも該当するときはS1の計算でL＝0.25等を使う必要があるためです。
• 土地保有特定会社と開業後3年未満の会社は、純資産価額一本で併用の選択肢がありません。比準要素数1（L＝0.25）や株式等保有特定会社（S1＋S2）のような救済がなく、影響がもっとも大きい類型です。
• 「株式等」には所有目的・所有期間を問わずすべてが入る。証券会社が商品として保有する株式、外国株式、株式制のゴルフ会員権も含まれます。逆に匿名組合の出資と証券投資信託の受益証券は含まれません。
• 土地保有特定会社の判定では、たな卸資産である土地も基礎に含まれます。不動産販売会社は該当しやすい類型です。
• 判定に使う基準がバラバラ。会社規模判定の総資産価額は帳簿価額、株式等保有割合・土地保有割合は相続税評価額。同じ「総資産」という言葉でも中身が違います。
• 「比準要素数1」は業績が悪い会社を直撃する。赤字が続いて利益がゼロ、無配で配当もゼロとなれば、簿価純資産だけが残って比準要素数1に該当します。業績が悪いのに株価が上がるという不合理は、日本税理士会連合会も有識者会議で問題提起しています。

資産保有型会社と株式等保有特定会社は、名前が似ていますがまったく別の概念です。実務でもっとも混同されやすい論点なので、必ず区別してください。

両方に同時に該当することもあります。たとえば株式等を多く持つ持株会社は、株式等保有特定会社として純資産価額で評価される（株価が上がる）一方、資産保有型会社として納税猶予そのものが使えない、という二重の不利益を受けることがあります。

• 「社長は功績倍率3.0倍まで大丈夫」は誤解です。3.0倍という数字は、東京地裁昭和55年5月26日判決で課税庁が根拠とした昭和47年当時の上場企業調査の平均値に由来する一つの目安にすぎず、法令にも通達にも規定はありません。
• 争点になるのは倍率より「最終報酬月額」であることが多い。いわゆる残波事件（東京地裁平成28年4月22日・東京高裁平成29年2月23日）では、課税庁自身も功績倍率3.0倍を用いており、争いは最終報酬月額の水準でした。功績倍率が3.0以内でも、報酬月額が過大とされれば退職金は否認されます。
• 分掌変更による退職金は「実質的に退職したと同様の事情」が必要。法人税基本通達9-2-32は、非常勤役員になった場合・監査役になった場合・報酬がおおむね50％以上減少した場合を例示しますが、いずれにも「経営上主要な地位を占めていると認められる者を除く」という除外がかかっています。形式的に代表権を外して報酬を半分にしても、実質的に経営を握り続けていれば退職給与として認められません。
• 未払計上は原則として認められません。同通達の注書きが明示しています。分割払いにする設計は要注意です。
• 損金算入時期は株主総会決議で確定した日の属する事業年度。支払日基準も認められますが、いずれにせよその期が「直前期」になるまで類似業種比準価額には反映されません（次項）。

相続税法64条1項は、同族会社等の行為または計算で相続税・贈与税の負担を不当に減少させる結果となるものについて、税務署長が課税価格を計算し直すことができると定めています。そして同条4項は、合併・分割・現物出資・現物分配・株式交換等・株式移転をした法人の行為または計算を明示的に対象に加えています。

つまり、持株会社化・組織再編を使った株価引下げは、総則6項・相続税法64条1項・同64条4項の3ルートで否認され得ます。「通達の要件は形式的に満たしている」という説明だけでは足りません。

• 持株会社が資産保有型会社に該当すると、そもそも認定を承継できません。持株会社の資産はほぼ子会社株式ですから、これが最大の障壁です。
• 子会社株式が特定資産から除外されるのは、その子会社が「資産保有型子会社」「資産運用型子会社」に該当しない場合に限られます。事業子会社が実体を伴っていれば除外され、持株会社が資産保有型会社に該当しない余地が生まれます。逆に、子会社自体が資産を溜め込んでいると、その株式は特定資産となり持株会社も資産保有型会社になります。
• 株式移転で新設した持株会社は、事業実態要件による救済が使えません。事業実態要件の3つ目は「贈与の日（相続開始の日）まで引き続き3年以上、商品販売等をしていること」です。中小企業庁の申請マニュアルは「設立後3年未満の新設会社の場合にあっては、当該要件を充足することはできない」「組織再編があった場合における業務継続期間の算定上、旧会社における業務期間は通算されません（株式移転完全親会社・株式交換完全親会社を含む）」と明記しています。
• ただし組織変更・種類変更は法人格の同一性が維持されるため通算されます。合同会社から株式会社への組織変更、合名会社から合資会社への種類変更などは、旧会社の業務期間・配当等の支払額を引き継ぎます。
• 猶予対象株式を現物出資すると、譲渡として確定事由に当たると解されます。現物出資による持株会社化を検討する場合は、事前に慎重な確認が必要です。

経営承継円滑化法施行規則上の同族関係者には、①親族 ②事実婚の配偶者 ③使用人 ④代表者から受ける金銭等で生計を維持する者 ⑤②〜④と生計を一にする親族 ⑥これらが議決権の過半数を有する会社等が含まれます。

代表者の使用人（従業員）が同族関係者に含まれるという点は、従業員承継の設計で必ず効いてきます。従業員持株会や複数の従業員に株式を分散させると、議決権の判定が想定と変わることがあります。

従業員承継・親族外承継で相続時精算課税を使う場合、後継者は他人でありながら先代の相続に巻き込まれます。先代が亡くなったときに、遺産を一切もらっていないのに相続税の申告義務が生じ、しかも2割加算の対象になる。この構造を後継者本人が理解しないまま制度を選ぶと、10年後・20年後に深刻なトラブルになります。

暦年課税を選べばこの問題は生じませんが、今度は猶予が取り消されたときの税率が最高55％になります。どちらを選ぶかは、税額の大小だけでなく、後継者の立場と将来の関係性を含めて決めるべき論点です。

事業承継税制では、先代が代表権のない役員として残り、役員報酬を受け取ることは可能です（第8章）。しかし経営者保証の観点では、前経営者が「実質的な経営権・支配権」を保有しているかどうかが判断材料になります。「税制上は残ってよい」ことと「保証を外せる」ことは別の話です。金融機関との交渉は、承継の設計と同時並行で進めてください。