第15章 法令遵守とリスク管理｜会計事務所 実務ハンドブック

職員が絶対にやってはいけない行為

• 担当税理士の確認を経ずに、判断を伴う税務上の結論を顧問先に伝える。
• 自分の名前で、あるいは税理士を名乗って税務署と交渉する。電話で税理士の氏名を名乗ることも含む。
• 申告書等に税理士の記名や電子署名を、税理士本人の了解なく行う。電子申告の利用者識別番号や電子証明書を無断で操作する行為も同じである。
• 事務所を通さず、個人的に顧問先や知人から報酬を受けて申告書を作成する。無償であっても税理士業務にあたる行為は行えない。
• 税理士でない知人や外部業者に、顧問先の申告書作成を任せる。
• 顧問先の実印・銀行印を預かって、無断で押印する。
• 領収書・請求書・帳簿の内容を書き換える、日付を遡って作成する、または顧問先にそれを指示する。
• 顧問先の預金口座やネットバンキングを、担当者個人の管理下に置く。
• 許可なく顧問先の資料やデータを自宅へ持ち帰る、私物の記録媒体や個人のクラウドに保存する。
• 顧問先の情報を、家族・友人・前職の同僚・同業者に話す。退職後も同じである。

2. 守秘義務

税理士だけでなく、職員自身が法律上の守秘義務の主体である。ここが他業種との決定的な違いであり、就職初日から退職後まで途切れずに続く。

「正当な理由」とは、本人の承諾がある場合や、法令に基づく場合（裁判での証言義務など）に限られる。顧問先の役員から「別の役員に知られたくない」と言われた情報を、社内の他の人に話してよいかといった場面では、誰が委任者かを確認したうえで所長に判断を仰ぐ。

漏えいが起きる経路と防止策

3. 個人情報保護とマイナンバーの取扱い

会計事務所は個人情報取扱事業者であり、同時に顧問先から個人番号関係事務の委託を受ける立場でもある。マイナンバー（特定個人情報）は、通常の個人情報より厳しい規律に服する。利用目的を超えた利用が原則としてできず、必要がなくなれば廃棄しなければならない点が最大の違いである。

安全管理措置の4分類

• 組織的安全管理措置 — 取扱担当者と責任者を定める、取扱状況が分かる記録を残す、事故発生時の報告体制を整える。
• 人的安全管理措置 — 担当者への教育、就業規則や誓約書による守秘の徹底。年1回の研修を記録に残す。
• 物理的安全管理措置 — 区域の管理、施錠保管、持出し時の暗号化、削除・廃棄の記録。
• 技術的安全管理措置 — アクセス制御、識別と認証、外部からの不正アクセス対策、通信の暗号化。

4. 書面添付制度と意見聴取

書面添付制度は、税理士が申告書の作成にあたって計算し整理した事項や、相談に応じた事項を記載した書面を申告書に添付する制度である。添付がある申告書について税務調査の事前通知をしようとする場合、税務署は事前通知の前に税理士から意見を聴かなければならない。この意見聴取で疑問点が解消すれば、調査に至らないこともある。

添付書面に書く内容

1. 自ら計算し、整理し、または相談に応じた事項（どの科目について、どの資料を用いて、どのように確認したか）
2. 顕著な増減事項とその理由（金額の増減が大きい科目について、事業上の理由を記載する）
3. 会計処理方法に変更があった事項とその理由
4. 相談を受けた事項と、それに対して行った回答の内容
5. 他人が作成した申告書を審査した場合は、審査の方法と審査事項

記載の良い例と悪い例

5. 利益相反・脱税相談の禁止・粉飾決算

断らなければならない依頼

不正を持ちかけられたときの手順

1. STEP1 その場で同意しない
   「持ち帰ります」「検討します」も、相手には含みのある返事に聞こえる。「その処理はできません」と明確に言う。曖昧な返答は、後で「担当者は了承していた」という主張の材料になる。
2. STEP2 発言を記録する
   日時、場所、同席者、発言の内容をそのまま記録する。要約せず、可能な限り言葉どおりに残す。
3. STEP3 当日中に所長へ報告する
   担当者個人の判断で処理しない。断ったから報告不要、とはならない。
4. STEP4 所長同席で正式に断る
   事務所としての立場を、担当者ではなく所長から伝える。担当者と顧問先の個人的な関係の問題にしない。
5. STEP5 断った記録を残す
   顧客ファイルに、依頼内容・断った日・伝えた相手・伝えた内容を記録する。将来、事務所を守る証拠になる。
6. STEP6 継続を求められる場合は契約の見直しを検討する
   関与を続けること自体がリスクになる。所長が判断する。

6. 反社会的勢力・マネーロンダリング対策

新規の受任時と、既存顧問先の状況が変わったときに確認する。契約書には暴力団排除条項を入れ、該当が判明した場合に無催告で解除できる形にしておく。

• 受任前の確認 — 商号・代表者名・所在地の確認、登記情報の確認、報道情報の検索、紹介者からの情報。少しでも疑義があれば受任前に所長へ上げる。
• 犯罪収益移転防止法上の取扱い — 税理士は同法上の特定事業者にあたり、一定の特定取引（会社の設立または合併に関する行為の代理、現金・預金等の管理、不動産の売買に関する行為の代理など）を行う場合には、取引時確認とその記録および取引記録の作成・保存が求められる。保存期間は7年である。なお、税理士を含む士業については、疑わしい取引の届出義務は課されていない。
• 気づいたときの行動 — 判断は担当者が行わない。事実を記録し、所長に報告する。相手に対して疑っていることを示唆しない。

実務で気づくサイン

• 事業規模に比して現金取引が不自然に多い、現金の入出金の理由が説明されない
• 実体の確認できない外注費・コンサルティング料が継続して計上されている
• 短期間に多額の資金が入出金され、残高がほとんど残らない
• 説明のつかない海外送金がある、送金先が事業と無関係
• 名義上の代表者と実際に指示を出す人物が異なる
• 短期間で代表者・株主・商号が繰り返し変更されている
• 設立直後に不相応な規模の取引が発生している

7. 期限徒過・誤指導が起きたときの対応

事故は起きる。事故の大きさを決めるのは、事故そのものではなく初動である。隠すこと・一人で直そうとすることが、最も損害を大きくする。

1. STEP1 事実を確定する
   何の期限か、いつが期限だったか、現在どういう状態か。推測を混ぜず、確認できた事実だけを整理する。所要時間は15分でよい。
2. STEP2 当日中に所長へ報告する
   「明日の朝に報告しよう」はしない。救済手段には期限があるものが多く、1日の遅れが選択肢を消す。報告の遅れは事故そのものより重い過失として扱われる。
3. STEP3 救済手段を検討する
   期限後申告でも損害を最小化できるか、更正の請求が使えるか、宥恕規定の適用余地があるか、届出の効力がどこから生じるか。所長と一緒に確認する。
4. STEP4 損害額を試算する
   本来の税額との差額、加算税、延滞税、青色申告特別控除の減少額など、金額を明らかにする。金額が分からないまま謝罪しても話が進まない。
5. STEP5 顧問先へ説明する
   所長が同席する。事実 → 原因 → 影響（金額）→ 当方の対応 → 再発防止策の順で話す。言い訳を先に言わない。
6. STEP6 保険の取扱いを確認する
   賠償の可能性がある事案は、事故の可能性を知った時点で速やかに保険者へ通知する必要がある。通知が遅れると保険金が支払われないことがある。担当者は所長に事実を渡し、判断を委ねる。
7. STEP7 再発防止を仕組みに落とす
   「気をつける」で終わらせない。チェックリストへの項目追加、管理表の様式変更、ダブルチェックの対象拡大など、人が変わっても効く形にする。

税理士職業賠償責任保険の考え方

• 補償されるのは、税理士の過失によって顧問先が本来負担しなくてよかった税負担を負った部分である。本来納めるべき本税そのものは、顧問先が当然に負担すべきものであり、損害とは扱われない。
• 故意による行為や、脱税に関与した場合は補償されない。事実を隠して手続を進めた場合も同様である。
• 事故の可能性を認識した時点での通知が前提となる。だから「様子を見る」「自分で直してから報告する」が最も危険な行動になる。
• 加算税・延滞税の取扱いや免責の範囲は契約によって異なる。※加入している保険の担保範囲と免責事由は、最新の約款で要確認

典型的な事故事例

8. 業務品質を守る仕組み

品質を個人の注意力に依存させない。人は必ず間違えるという前提で仕組みを作る。

チェックの3層

チェックリストを形骸化させない工夫

• 「確認した」ではなく「何で確認したか」を書かせる。資料名を書く欄があるだけで、通し確認ができなくなる。
• 項目を増やしすぎない。全項目を毎回見る前提の長大なリストは、まとめて印を付ける運用に堕ちる。
• 事故が起きたら項目を1つ足し、代わりに使われていない項目を1つ削る。総数を保つ。
• チェック者の氏名と日付を必須にする。無記名のチェックは責任の所在を消す。

判断根拠の文書化

判断を伴う処理を行ったら、次の5項目を1枚のメモにして顧客ファイルに保存する。数年後の税務調査や、担当者の交代時に効く。

事実

誰が、いつ、何を、いくらで。判断の前提となった事実関係と、それを確認した資料名。

根拠

適用した法令・通達・質疑応答事例。条文番号まで書く。

結論

採用した処理と金額。

検討した代替案

採用しなかった処理と、採用しなかった理由。ここが最も価値が高い。

確認者と日付

判断した税理士の氏名と確認日。

9. 労務・ハラスメント・働き方

会計事務所は繁忙期の負荷が極端に偏る業種である。労務管理は職員を守る仕組みであると同時に、疲労による事故を防ぐ品質管理でもある。

• 労働時間の把握 — 始業と終業の時刻を客観的な方法で記録する。自己申告に任せると、繁忙期の実態が見えなくなる。
• 時間外労働の上限 — 36協定を締結しても、時間外労働は原則として月45時間・年360時間以内である。特別条項を結んだ場合でも、年720時間以内、時間外と休日労働の合計が単月100時間未満、複数月平均80時間以内という上限を超えられない。繁忙期に特別条項を使う事務所ほど、月次で残時間を管理する必要がある。
• 年次有給休暇 — 年10日以上付与される者には、年5日を確実に取得させる義務がある。繁忙期を外した時期に計画的に取得日を決めておく。
• 繁忙期の健康管理 — 連続勤務日数の上限を決める、深夜作業を減らす、申告期限の翌週に休暇を配置する。体調不良を申し出やすい空気を作ることが、結果的に期限内申告を守る。
• ハラスメントの防止 — 職場におけるハラスメント防止のための雇用管理上の措置は、中小規模の事業所にも義務づけられている。相談窓口の設置、相談者への不利益取扱いの禁止、事案発生時の迅速な事実確認が必要である。
• 顧問先からの迷惑行為 — 暴言、長時間の拘束、不当な要求は、担当者個人が耐える問題ではない。事実を記録し、所長に上げる。事務所として対応方針を決める。※顧客からの著しい迷惑行為に関する事業主の措置義務は法制化されており、適用時期は最新の情報を要確認
• 副業・兼業 — 事務所の許可制であることに加え、税理士業務にあたる行為は無償であっても行えない。知人の申告書作成を個人で請け負う行為は、副業の可否以前に税理士法の問題になる。

10. 事務所内の報連相の基準

「報告するかどうか迷ったら報告する」では基準にならない。迷う場面ほど報告されないからである。次のリストに1つでも当てはまれば、判断を挟まず即報告とする。

ただちに所長へ報告すべき事象

• 申告書・届出書の誤りを発見した（税額に影響するかどうかを問わない）
• 提出期限を過ぎている、または過ぎるおそれがある
• 税務署から連絡があった（調査の事前通知、お尋ね、行政指導を含む）
• 顧問先から不満・苦情の申出があった
• 顧問先から損害賠償や返金に言及があった
• 顧問先から解約の申出、または解約を示唆する発言があった
• 報酬の減額要求、支払いの遅延、未収の発生があった
• 脱税・粉飾・仮装隠蔽につながる依頼を受けた（断った場合も含む）
• 顧問先の資金繰りが逼迫している兆候がある（納税の遅延、給与の遅配、手形や借入の条件変更）
• 反社会的勢力との関係、または不自然な資金の動きが疑われる
• 資料の紛失、メールの誤送信、データの持出し、記録媒体の紛失が起きた
• 顧問先の代表者・株主・事業内容に大きな変更があった
• 自分の担当業務が期限までに終わらない見込みになった
• 体調不良その他の事情で、担当業務の遂行が難しくなった

報告の型

1. STEP1 結論を最初に言う
   「〇〇社の消費税の届出が出ていません」。経緯から話し始めない。聞き手は最初の1文で緊急度を判断する。
2. STEP2 事実だけを述べる
   確認できたことと、まだ確認できていないことを分ける。推測は「推測ですが」と明示する。
3. STEP3 影響を示す
   金額、期限、対象となる顧問先の範囲。分かる範囲で数字にする。
4. STEP4 自分の案を添える
   「〇〇すべきと考えますが、いかがでしょうか」。案がなくても報告は必要だが、案があると判断が速くなる。
5. STEP5 指示を復唱して記録する
   誰が・何を・いつまでに、を確認する。対応の記録は顧客ファイルに残す。

• 税理士業務の3つの範囲を説明でき、自分が補助者であることを理解している
• 守秘義務が退職後も続くことを理解し、交流サイトへの業務関連の投稿を一切していない
• マイナンバーを含む書類の保管場所と廃棄手順を、記録の残し方まで言える
• 書面添付の材料を月次の議事メモに蓄積している
• 不正を持ちかけられたときに、その場で断り、当日中に報告する手順を覚えている
• 期限徒過に気づいた場合の初動が「当日中の所長への報告」であると理解している
• 自分の担当業務について、第2層のクロスチェックを誰が行うか決まっている
• ただちに報告すべき事象のリストを、机の見えるところに置いている