従業員承継（MBO・EBO）の資金調達｜買取資金の作り方とスキーム設計

従業員承継（MBO・EBO）の資金調達は、後継者個人の貯金だけに頼らず、受け皿会社の借入を軸に組み立てます。自己資金・公的な融資や保証・売主の分割払い・退職金による株価の調整を組み合わせるのが基本です。成否を分けるのは、買収後の会社の利益で返済が無理なく回るかどうかです。

MBO・EBOとは？親族内承継やM&Aとの違い

MBO（マネジメント・バイアウト）は、役員などの経営陣が現オーナーから株式を買い取って経営を引き継ぐ方法です。従業員が買い取る場合はEBO（エンプロイー・バイアウト）と呼びます。親族外への承継ですが、事業や取引先をよく知る人が引き継ぐため、従業員や取引先の安心感を保ちやすいのが特長です。

親族内承継では、株式を贈与や相続で移すのが一般的です。これに対してMBO・EBOでは、後継者が対価を払って株式を取得します。後継者は通常、株式を買い取るだけの個人資金を持っていないため、「買取資金をどう用意するか」が最大の論点になります。

項目	親族内承継	従業員承継（MBO・EBO）	第三者M&A
株式の移し方	贈与・相続が中心	売買（買取り）が中心	売買が中心
買い手側の資金	原則不要（贈与税・相続税の納税資金は必要）	後継者側で調達が必要	買い手企業が用意
主な税金	後継者の贈与税・相続税	現オーナーの譲渡所得の課税	現オーナーの譲渡所得の課税
主な論点	事業承継税制、遺留分への配慮	買取資金、買取価格、個人保証の引継ぎ	相手探し、条件交渉、買収後の統合

従業員承継は、第三者への売却と違って相手探しの手間が少ないのが利点です。一方で、売り手と買い手が長年の上司と部下という関係になりやすく、価格や条件の話し合いが曖昧になりがちです。金額の根拠や返済の見通しを書面で共有しておくと、承継後のわだかまりを防げます。

買取資金はどう集める？主な資金源と注意点

買取資金は、一つの手段でまかなうより、複数を組み合わせるのが基本です。次の表は、MBO・EBOで検討する主な資金源と、それぞれの注意点です。

資金源	内容	注意点
後継者の自己資金	受け皿会社への出資として拠出する	全額を用意する必要はないが、金融機関は金額と出どころ、後継者の覚悟を見る
金融機関の融資	受け皿会社が借りて株式を買い、買収後の会社の利益で返す。LBO（レバレッジド・バイアウト＝買収先の資産や収益力を裏づけにした借入による買収）と呼ばれる形	対象会社の資産の担保や、対象会社による保証を求められることがある
公的な融資・保証	日本政策金融公庫の事業承継向けの融資、信用保証協会の保証、経営承継円滑化法の金融支援	対象者・限度額・要件は制度ごとに異なり、改正もある
売主の分割払い（ベンダーローン）	代金の一部を後払いにしてもらい、売主が実質的に資金を貸す	売主に回収リスクが残る。支払期日・利息・担保を契約書で決める
売主による株式の一部保有	現オーナーが株式の一部を持ち続け、配当や後日の買取りで回収する。議決権のない種類株式にする方法もある	定款変更などの手続きが必要。残りの株式をいつ・いくらで買い取るかを決めておく
役員退職金の支給	対象会社から現オーナーに退職金を払い、株価と買取資金を小さくする	会社の手元資金が減る。不相当に高額な部分は損金にならない

経営承継円滑化法の金融支援とは

経営承継円滑化法（中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律）は、事業承継を支える4つの柱を定めた法律です。事業承継税制、金融支援、遺留分に関する民法の特例、所在不明株主に関する会社法の特例がそれにあたります。

金融支援では、都道府県知事の認定を受けると、代表者個人が承継に必要とする資金について、日本政策金融公庫の融資や信用保証の別枠を利用できます。後継者が個人で株式を買い取るスキームでは、検討する価値があります。認定の要件は細かく決められているため、計画の早い段階で確認します。

誰が買う？3つのスキームで変わる税金と返済

同じ「株式を後継者側に移す」取引でも、誰が買い手になるかで、現オーナーの税金と返済の仕組みが大きく変わります。

スキーム	仕組み	現オーナーの税金	返済の原資と注意点
後継者個人が買う	後継者が個人で借り入れて株式を買う	株式の譲渡所得として所得税15%・住民税5%（別に復興特別所得税）、合計20.315%の申告分離課税	後継者の役員報酬から返す。所得税・住民税と社会保険料を引いた後のお金で返すため負担が重い
受け皿会社が買う	後継者が新会社を設立し、新会社が借り入れて株式を買う	同じく合計20.315%の申告分離課税	対象会社からの配当や、合併後の事業の利益で返す。実務でよく用いられる形
対象会社が自社株を買う	対象会社の資金で、現オーナーから自己株式を取得する	資本金等の額を超える部分は「みなし配当」として総合課税（所得税は最高45%、住民税10%。配当控除あり）	会社の資金が流出する。分配可能額の範囲内でしか取得できない

受け皿会社を使う方法が選ばれやすいのは、現オーナーの税負担を譲渡所得の水準に抑えつつ、返済を法人税等を払った後の会社の利益で行えるからです。後継者が個人で返す方法では、役員報酬を増やして返済に回す必要があり、所得税・住民税の累進税率がかかるぶん負担が重くなります。

受け皿会社を使う場合の流れ

1. 受け皿会社を設立する後継者が自己資金を出資して新会社を設立します。設立登記の登録免許税は資本金の0.7%（最低額は株式会社15万円、合同会社6万円）です。
2. 買収資金を借り入れる受け皿会社が、事業計画と返済計画をもとに金融機関から借り入れます。
3. 株式を買い取る受け皿会社が現オーナーから株式を買い取り、対象会社は受け皿会社の子会社になります。譲渡制限株式であれば、会社の譲渡承認の手続きも必要です。
4. 利益を移して返済する対象会社の利益を配当で受け皿会社に移し、返済に充てます。両社を合併して、事業の利益で直接返済する方法もあります。

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買取価格はいくらにする？税務上の時価と退職金の使い方

買取価格は当事者の合意で決めますが、税務上の時価から大きく外れると、売主・後継者・受け皿会社のいずれかに思わぬ課税が生じます。従業員承継では「長年の功労に報いて安く譲りたい」という話になりやすいため、特に注意が必要です。

取引の形	時価と異なる価格で譲った場合	時価の考え方
個人（現オーナー）から個人（後継者）へ	時価より低いと、差額が後継者への贈与とみなされ、贈与税がかかる	相続税評価額が基準。取得後に支配株主となる後継者は、原則的評価方式（類似業種比準価額・純資産価額）で評価する
個人（現オーナー）から法人（受け皿会社）へ	時価の2分の1未満なら、時価で売ったものとみなして売主に課税（みなし譲渡）。2分の1以上でも、買い手の法人に時価との差額の受贈益が生じることがある	所得税の通達に基づき、財産評価基本通達の評価を一部修正して求める（土地や上場株式は時価で評価するなど）
時価より高い価格	時価を超える部分が、売主への贈与や寄附とみなされるおそれがある	評価書や算定の根拠を残し、価格の妥当性を説明できるようにする

原則的評価方式では、会社の規模（大会社・中会社・小会社）によって類似業種比準価額と純資産価額の組み合わせ方が変わります。まず会社規模の判定を自動計算するところから始めると、株価の大まかな水準をつかめます。

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退職金で株価と買取資金を調整する

現オーナーが退任するときに対象会社から役員退職金を支給すると、会社の純資産が減って株価が下がり、後継者が用意する買取資金も小さくなります。現オーナーにとっても有利な場合があります。退職所得は、退職所得控除を差し引いた後の金額の2分の1が課税対象です（勤続5年以下の役員等を除く）。他の所得と分けて課税されるため、株式の代金として受け取るより手取りが多くなることがあります。

退職所得控除額は、勤続20年以下なら40万円×勤続年数（最低80万円）、20年超なら800万円＋70万円×（勤続年数−20年）です。

返済は回る？計算例と金融機関が見る資料

金融機関が最も重視するのは、買収後の会社が返済できるだけのお金を生み出せるかどうかです。一般的には「税引後利益＋減価償却費」を返済原資とみて、年間の返済額と比べます。

受け皿会社を使う場合、この返済原資を配当で受け皿会社に移す必要があり、配当できる額は会社法の分配可能額の範囲に限られます。また、利益をすべて返済に回すと、設備の更新や賞与の原資が残りません。返済額は返済原資に対して余裕を持たせ、業績が落ちた年でも返せる水準に設定します。

金融機関に出す主な資料

• 直近3期分の決算書・税務申告書・勘定科目内訳書
• 承継後の事業計画（売上・利益・設備投資・返済の見通し）と月次の資金繰り表
• 株価の算定資料（評価方法と根拠）
• 後継者の経歴、自己資金の額と出どころ
• 既存の借入の明細と、担保・個人保証の状況
• 役員との貸し借り、保険積立金、私的な資産など、オーナーと会社の間の取引の整理状況

現オーナーの個人保証や担保はどうなる？

中小企業の借入には、現オーナーが個人保証をしていたり、個人の不動産を担保に入れていたりすることが多くあります。MBO・EBOでは、現オーナーの保証や担保を外せるか、後継者が新たに保証を求められるかが、条件交渉の大きな論点になります。後継者にとっては、承継と同時に多額の保証を負うことが、引き受けをためらう理由になりがちです。

• 経営者保証に関するガイドライン：保証を求めない融資や保証の解除を検討する考え方を示した、法的な拘束力のない自主的なルールです。法人と経営者の資産・経理の分離や財務基盤などが判断の目安になります。
• 事業承継時の特則：ガイドラインの特則では、事業承継の際に前経営者と後継者の双方から二重に保証を求めることは、原則として行わないとされています。
• 事業者選択型経営者保証非提供制度：2024年3月15日に始まった信用保証協会の制度です。要件は、法人と経営者の分離（代表者への貸付がない、役員報酬が社会通念上相当など）、財務基盤、財務情報の提出の誓約です。保証料を上乗せ（0.25%または0.45%）すれば、経営者保証なしの保証を選べます。

現オーナーの保証解除や担保の差し替えは、株式譲渡契約を実行する条件に入れておくと安心です。後継者側も、家族の理解を得たうえで、保証の範囲と期間を事前に確認しておくと、承継後のトラブルを防げます。

進め方の手順と、使える補助金・税制

MBO・EBOは、株価の評価、資金調達、スキーム設計を一体で進める取り組みです。準備には時間がかかるため、現オーナーの退任時期から逆算して着手します。

1. 意思と条件の確認現オーナーの希望（売却額・退任時期・退任後の関わり方）と、後継者の意思・家族の理解を確認します。
2. 会社の実態の把握決算書を読み直し、簿外の債務、役員との貸し借り、保険積立金、私的な資産を洗い出します。必要に応じて財務デューデリジェンス（財務DD）の進め方に沿って客観的に確認します。
3. 株価の試算とスキームの選択税務上の時価を試算し、現オーナー・後継者・会社の税金を比べてスキームを決めます。
4. 資金調達の打診事業計画と返済計画を作り、金融機関、日本政策金融公庫、信用保証協会に相談します。
5. 契約と実行受け皿会社の設立、株式譲渡契約、譲渡承認、融資の実行と代金の決済、役員変更の登記を進めます。
6. 承継後の管理月次の業績と資金繰りを確認し、返済計画とのずれを早めに把握します。

事業承継・M&A補助金

事業承継・M&A補助金の16次公募は、2026年10月3日時点で、受付が2026年10月2日〜11月6日17時（予定）と案内されています。申請はJグランツで行います。枠は、事業承継促進枠（上限800万〜1,000万円）、専門家活用枠（上限450万〜2,000万円）、PMI推進枠、廃業・再チャレンジ枠の4つです。対象や要件は枠ごとに異なります。

従業員承継で使える枠があるかは、公式サイトの公募要領で確認してください。補助金は原則として事業を実施した後に支払われるため、採択されても入金までのつなぎ資金が必要です。

事業承継税制は売買には使えない

事業承継税制は、株式を贈与や相続で取得した場合の贈与税・相続税の納税を猶予する制度で、売買による取得は対象になりません。後継者は親族に限られないため、株式の一部を贈与で移し、残りを買い取る組み合わせを検討する余地はあります。特例措置を使うには、特例承継計画を2027年9月30日までに都道府県へ提出し、2027年12月31日までに贈与・相続をする必要があります。要件の詳細は事業承継税制（特例措置）の要件と手続きで確認できます。

よくある質問

まとめ

MBO・EBOの資金調達は、受け皿会社の借入を軸に、自己資金・公的制度・売主の分割払い・退職金を組み合わせて設計します。先に決めるべきは、税務上の時価を踏まえた買取価格と、買収後の利益で返済が回るかどうかの見通しです。現オーナーの税金や個人保証の扱いも含め、退任時期から逆算して早めに準備を始めると、選べるスキームが広がります。