財務DDの必要資料リスト｜分類別の一覧と準備を早めるコツ

財務DD（財務デューデリジェンス）の必要資料は、決算書・税務申告書・総勘定元帳などの会計税務資料と、借入・保証・契約・人事労務の資料です。過去3〜5期分を年度間で比べられる形でそろえ、数字の増減理由まで説明できるようにしておくと、調査が早く進み、価格交渉でも不利になりにくくなります。

財務DDでは何を確かめる？資料が多く求められる理由

財務DDは、M&Aで会社や事業を譲り受ける買い手が、対象会社の収益力・資産・負債・キャッシュフローの実態を確かめる調査です。表に出ている数字が信頼できるか、隠れた債務やリスクがないか、買収後に想定外の負担が生じないかを見極めます。

具体的には、利益に一時的な要因が混ざっていないか、回収できない売掛金や動かない在庫がないかを確かめます。帳簿に載っていない債務（簿外債務）や保証、税務上のリスクも調べます。決算書を1枚見ただけでは分からないため、裏付けとなる資料の提出が求められるのです。

確認されること	主に使われる資料	見られるポイント
収益力（実態の利益）	月次試算表、総勘定元帳、役員報酬・保険料・交際費の明細	一時的な損益や経営者個人に関わる費用を除いた、買収後も続く利益
資産の実在と評価	預金の残高証明書、売掛金の発生月別の明細、棚卸表、固定資産台帳	回収できない債権、動かない在庫、使っていない設備
負債と簿外債務	借入金・保証・リースの一覧、主要な契約書、議事録	帳簿にない保証・未払い・解約時の違約金
税務リスク	申告書一式、税務調査の記録、届出書の控え	申告の誤り、届出の漏れ、源泉所得税の納付漏れ
運転資金の動き	月次の売掛金・在庫・買掛金の残高、資金繰り表	季節による資金の振れ幅、引渡し後に必要な運転資金

資料がそろっているほど調査は早く進みます。逆に不足が多いと買い手の不信感を招き、確認できなかった部分がリスクとして価格や契約条件に反映されることがあります。

さかのぼる期間は過去3〜5期分が目安

資料は過去3〜5期分を、年度ごとに同じ様式・同じ集計方法で比べられる形でそろえるのが望ましいとされます。科目の使い方や集計の仕方が年度でばらばらだと、買い手は数字の比較に手間取り、調査が長引きます。

税務の面では、税務署が更正・決定できる期間が原則として法定申告期限から5年（偽りその他不正の行為があれば7年）であることも目安になります。法人税の欠損金額に係る更正は10年のため、繰越欠損金がある会社は、赤字が出た期の資料まで確認されることがあります。法人の帳簿書類の保存期間は7年（欠損金が生じた事業年度は10年）で、本来は手元に残っているはずの資料です。

財務DDの必要資料リスト｜分類別の一覧

次の一覧は、財務DDで求められることの多い資料の代表例です。実際の依頼リストは業種・取引の規模・買い手の関心によって変わるため、自社に当てはまるものから準備します。

会社の基本情報・決算・税務の資料

資料	対象・範囲	確認される点
履歴事項全部証明書・定款・株主名簿	最新のもの	株主の構成、株式の譲渡制限、名義だけの株主（名義株）がいないか
株主総会・取締役会の議事録	3〜5期分	役員報酬・配当・重要な契約が決議されているか
決算書（貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・個別注記表）	3〜5期分	利益と純資産の推移、会計方針の変更
勘定科目内訳明細書・総勘定元帳	3〜5期分	残高の中身と相手先、異常な取引
月次試算表（月次推移表）	直近の期と進行中の期	季節変動、期末に偏った売上・費用
法人税・地方税・消費税の申告書一式、法人事業概況説明書	3〜5期分	申告と決算の整合、繰越欠損金、税額控除の適用
届出書・承認の控え	青色申告の承認、消費税の届出、インボイスの登録など	適用している制度と、届出の漏れがないか
税務調査の記録	指摘事項、修正申告、更正の通知	過去と同じ論点が残っていないか
源泉所得税の納付書・償却資産申告書の控え	直近の期	納付漏れ・申告漏れ

資産・負債・保証の資料

資料	対象・範囲	確認される点
預金通帳・残高証明書	期末と直近	帳簿残高との一致、経営者個人の資金との混在
売掛金・受取手形の明細	取引先別・発生月別	回収が遅れている債権（滞留債権）
棚卸表と在庫の評価方法	期末時点	在庫が実在するか、動かない在庫の評価
固定資産台帳・不動産の登記事項証明書・固定資産税の課税明細書	最新のもの	資産の実在と使用状況、含み損益
保険証券・解約返戻金の明細	最新のもの	資産への計上の仕方、解約したときの金額
貸付金・仮払金の明細	相手先別	役員や関係会社への貸付を回収できるか
借入金の一覧・金銭消費貸借契約書・返済予定表	金融機関別	金利・担保・保証人、株主が変わったときの条項
リース契約・保証の一覧	契約ごと	帳簿にないリース債務、他社や個人の債務の保証
未払金・未払費用・預り金の明細	期末時点	未払賞与や未払の社会保険料など、計上漏れの負債

契約・人事労務・その他の資料

資料	対象・範囲	確認される点
主要な取引先との基本契約・取引条件の資料	売上・仕入の上位先	取引の継続性、株主が変わると相手が契約を解除できる条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）
賃貸借契約	本社・店舗・倉庫など	解約の条件、原状回復の負担
業務委託・外注・代理店の契約	主要なもの	実態が雇用に近い外注、解約時の違約金
従業員名簿・賃金台帳・勤怠の記録	直近の期を中心に	未払残業代、最低賃金を下回る支払い
就業規則・賃金規程・退職金規程・役員退職慰労金規程	最新のもの	退職金の支払義務と、決算書に計上されているか
社会保険・労働保険の加入と納付の記録	直近の期	加入の漏れ、保険料の未納
関係者との取引の一覧	オーナー・親族・関係会社	取引条件が通常の水準とかけ離れていないか
訴訟・クレーム・行政指導の記録、許認可の一覧	最新のもの	将来の負担になり得る債務、許認可を引き継げるか
補助金の交付決定通知書・実績報告書	受け取った補助金ごと	補助金で買った設備の処分の制限、返還の条件
事業計画・予算	進行中の期と翌期以降	計画の前提と実績との差

依頼リストが届いたら、資料の準備はどう進める？

資料は必要になってから集めるのではなく、M&Aを検討し始めた段階で一覧にし、欠けているものを洗い出しておくのが基本です。買い手から資料の依頼リストが届いたら、次の順番で進めます。

1. 秘密保持契約と開示の範囲を確かめる資料を見られる人、使う目的、外部のサービスに資料を預けてよいかを秘密保持契約で確認します。個人情報を含む資料をどの段階で出すかも、このときに決めておきます。
2. 窓口と担当を決める買い手とのやり取りの窓口を1人に絞り、資料ごとに社内の担当（経理・総務・営業）と提出期限を割り振ります。
3. 番号を付けて格納する依頼リストの番号をファイル名の先頭に付け、共有フォルダ（データルーム）に分類ごとに格納します。差し替えた資料は日付を付け、新旧が混ざらないようにします。
4. ない資料は理由を添えて回答する存在しない資料や後日提出する資料は、理由と提出の予定を書いて回答します。黙って出さないままにすると、隠していると受け取られかねません。
5. 質問と回答を一覧で管理する買い手からの質問（Q&A）は一覧表で管理し、回答の根拠にした資料の番号を記録します。口頭で答えた内容も書面に残します。
6. 追加依頼と聞き取りに備える分析が進むと、取引の明細や証憑（請求書・契約書など取引の証拠書類）の追加依頼、経営者や経理担当者への聞き取りが入ります。数字の背景を説明できる人が対応できるようにしておきます。

番号	資料名	対象期間	担当	状況	備考
A-1	履歴事項全部証明書	最新	総務	提出済	取得日を記載
B-3	総勘定元帳	3期分	経理	提出済	会計ソフトから出力
C-2	借入金の一覧	期末と直近	経理	作成中	保証の有無を追記する
D-5	主要な取引先との契約書	最新	営業	一部なし	口頭で合意している先は取引条件をメモで提出

準備を早めるコツは？指摘されやすい不足と事前の手当て

準備で最も効くのは、早めの着手と整理整頓です。契約書の原本が見当たらない、過去の元帳がすぐに出せないといった事態は、調査の現場でよく起こります。よくある不足と、事前にできる手当てを整理します。

よくある不足・論点	起きやすい問題	事前の手当て
契約書の原本・最新版が見当たらない	取引条件を確認できず、リスクとして扱われる	契約の一覧を作り、取引先から写しをもらう。口頭の取引は条件をメモにする
過去の元帳がすぐに出せない	会計ソフトを変える前のデータが残っていない	旧ソフトのデータや紙の帳簿の保管場所を確かめる
年度ごとに科目の使い方が違う	年度間の比較ができない	科目の組替表を作り、変更の理由を書いておく
特定の年だけ利益が大きく増減した	一時的な要因か実力かを疑われる	大口の受注、設備の売却、災害など、増減の理由を示す資料を作る
内訳明細書と元帳・決算書の残高が合わない	決算そのものの信頼性が疑われる	期末残高を照合し、差額の理由を確かめる
役員報酬・保険料・私的な支出が多い	実態の利益を計算するときの調整項目になる	調整される項目を自社で一覧にしておく
回収できない売掛金・動かない在庫がある	資産が過大と判断される	回収の見込みを整理し、必要なら処理しておく
残業代や社会保険の管理があいまい	未払いの債務として扱われる	勤怠の記録と賃金台帳を突き合わせる
電子で受け取った請求書を印刷して保存している	2024年1月1日以後の電子取引データの保存義務を満たしていない	データの保存方法を確かめ、改める

もうひとつのコツは、数字の背景を説明できるようにしておくことです。ある年だけ利益が大きく増減している場合、その理由を売り手側から示せれば、買い手の不安は和らぎます。説明があいまいだと、リスクとして価格に織り込まれかねません。月次の推移から異常値を見つける方法は、財務DDでの月次PLの分解と異常値の見つけ方で解説しています。

財務の専門家に事前にレビューしてもらい、想定される指摘を先回りで整理しておくと安心です。売り手が自社でできる点検には、経理・決算セルフチェックの項目も使えます。

個人情報や取引先の情報は、どの段階でどこまで出す？

財務DDでは、賃金台帳や取引先との契約書など、外に出したくない資料も求められます。秘密保持契約を結んだうえで、取引の段階に合わせて開示の範囲を広げていくのが一般的です。

段階	開示する資料の例	注意点
検討の初期（秘密保持契約の締結後）	決算書・申告書、事業の概要	社名や取引先名を伏せた資料から始めることもある
基本合意の前後	総勘定元帳、借入・契約の一覧、人件費の集計表	個人名は伏せ、人数・年齢構成・給与総額などの集計で示す
財務DDの実施中	契約書の写し、氏名を伏せた賃金の明細、税務調査の記録	データルームの閲覧権限やダウンロードの可否を設定する
最終契約の前	必要な範囲の原資料	開示した資料の一覧を残し、表明保証（売り手が一定の事実を保証する契約条項）の範囲と結び付ける

取引先との契約に秘密保持の条項がある場合は、契約書を出す前に開示してよいかを確かめます。資料の整理や読み込みにAIなど外部のサービスを使う場合も、秘密保持契約で認められている範囲かを先に確認しておきます。

退職金・役員退職金の資料はなぜ重視される？

中小企業では、退職金規程があっても、将来支払う退職金の負担を決算書に計上していない会社があります。買い手はこれを負債と同じ性質の項目として扱うため、株式の価格を下げる要因になります。規程と従業員ごとの勤続年数・基本給の一覧をそろえ、規程どおりに計算した支給額の見込みを把握しておきます。

売り手のオーナーが退任する場合は、役員退職慰労金規程、支給を決める株主総会の議事録、退職金の財源にする保険の契約内容も確認されます。役員退職金のうち不相当に高額な部分は、法人の損金になりません。株式の譲渡代金と役員退職金の分け方は、売り手の手取りと買い手の負担の両方に影響します。早めに目安を試算しておくと、交渉の見通しが立ちます。

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買い手側は依頼リストをどう絞る？業種と取引の形で重点を決める

買い手として財務DDを依頼する立場でも、何をどこまで調べるかの設計が成否を分けます。限られた時間と費用のなかで重点を絞るには、対象会社の業種と取引の形から「価格に効く論点」を先に決め、依頼リストに優先順位を付けます。

対象会社の特徴	重点を置く資料
在庫の多い小売・卸売・製造	棚卸表、在庫の評価方法、仕入先別の推移
現金売上の多い飲食・サービス	レジの記録、日計表、売上金を預金に入れるまでの流れ
外注や職人の多い建設	外注費の明細と契約書、工事ごとの損益、未成工事の明細
人件費の比率が高い介護・運輸など	勤怠の記録、賃金台帳、社会保険の加入状況
許認可が必要な業種	許認可の一覧と、株主や代表者が変わったときに必要な手続き

株式を譲り受ける場合は会社をまるごと引き継ぐため、帳簿にない債務まで調べる必要があります。事業譲渡は引き継ぐ資産・負債・契約を選べる分、対象の資産が実在するかや、契約を移せるかに重点が移ります。調査範囲の決め方は、フルDDとライトDD（簡易DD）の使い分けで整理しています。

初回の依頼は基本の資料に絞り、分析で気になった論点を追加で依頼するほうが、売り手の負担が少なく、調査も早く進みます。当事務所は公認会計士・税理士の事務所として、売り手側の資料の洗い出しと事前の点検、買い手側の調査範囲の設計と財務DDの実施を支援しています。大量の資料の読み込みや一覧の下準備にはAIを活用し、判断と最終確認は公認会計士・税理士が行います。財務面の支援の全体像は中小企業の財務コンサルティングでご案内しています。

よくある質問

まとめ

財務DDの必要資料は、決算・税務・資産負債・契約・人事労務にわたり、過去3〜5期分を年度間で比べられる形でそろえるのが基本です。依頼リストの番号で資料を管理し、ない資料は理由を添えて回答し、数字の増減理由や過去の申告の論点は指摘される前に説明できるようにしておきます。早めの一覧化と事前の点検が、調査期間の短縮と条件交渉での信頼につながります。