関連当事者取引・オーナー個人費用の正常化｜財務DDの調整例と税務リスク

関連当事者取引とオーナー個人費用の正常化とは、M&Aや事業再生の財務デューデリジェンス（財務DD）で、社長や親族・関係会社との取引条件と私的な支出を第三者の目線に引き直し、会社の実質的な収益力を求める作業です。調整は評価額に直結するため、論点と根拠資料を売り手が先に整理しておくことが交渉力になります。

なぜ正常化が必要なのか

会社の価値は、実質的な利益を表すEBITDA（利払い・税金・減価償却前の利益）などをもとに評価されることがよくあります。ところが、オーナー経営の会社の決算書には、オーナー特有の事情が混ざっていることが多く、そのままでは「この会社が第三者の手に渡ったとき、いくら稼げるのか」を正しく示せません。

そこで、オーナー固有の要素を取り除き、第三者目線の収益力に引き直すのが正常化です。例えば、社長が市場の水準より高い役員報酬を取っていれば、買い手にとってはその分が削減できる費用です。逆に、社長の親族が無償で働いていれば、第三者なら人件費がかかるとして調整されます。正常化は、こうしたプラスとマイナスの両面の調整を積み上げ、実態の利益に近づける作業です。

調整の方向	主な項目	正常化後の利益
利益に加算（アドバック）	相場より高い役員報酬、私的な交際費・旅費、実態のない親族の給与、関係者に払う相場より高い賃料	増える
利益から減算	相場より低い役員報酬、無償や低額で働く親族、関係者から相場より安く借りている不動産・設備	減る
一時的な損益の除外	固定資産の売却損益、保険の解約益、一度きりの和解金など	毎期くり返す利益の姿に近づく

関連当事者取引で見られる典型例

関連当事者取引とは、オーナーやその親族、あるいはオーナーが支配する別会社との取引を指します。これらは第三者との取引と条件が異なることが多く、財務DDで重点的にチェックされます。よくあるケースと、正常化の考え方は次のとおりです。

取引の形	よくある例	正常化の考え方	確認する資料
社長個人の不動産を会社が借りる	本社・工場・駐車場の賃料が相場より高い（または安い）	相場の賃料との差額を調整し、譲渡後も借りるなら条件を決め直す	賃貸借契約書、近隣の賃料相場、不動産会社の査定
オーナーの別会社との取引	外注費・業務委託費・管理料の条件が不明確	第三者に頼んだ場合の価格に引き直し、譲渡後も続くかを確認する	業務委託契約書、請求書、作業や成果物の記録
役員・親族への貸付金	回収されないまま残っている	回収できる見込みを見て純資産から減額し、利息の有無も確認する	金銭消費貸借契約書、返済の記録
グループ会社間の付け替え	原価・手数料・人件費の配分が実態とずれている	実態に合わせて配分し直し、単体の収益力を求める	配分の基準、グループ間の契約と請求
社長個人からの借入金	役員借入金が多額に残っている	譲渡時に返済するのか、別の方法で整理するのかを決める	借入の経緯と返済条件の記録

これらは違法というわけではありませんが、第三者間の取引（独立企業間価格）に引き直すと利益が増減します。買い手は、取引条件が変わったり関連当事者がいなくなったりした後の姿で会社を評価するため、正常化後の数字が交渉の土台になります。

注意したいのは、譲渡後に取引がなくなる場合と続く場合で、調整の意味が変わる点です。社長所有の工場を譲渡後も借りるなら、相場の賃料で新しい契約を結ぶ前提で利益を引き直します。取引が終わるなら、その費用がなくなる一方で、代わりの調達先にかかる費用を見込む必要があります。

オーナー個人費用の調整

もう一つの大きな論点が、経費に含まれるオーナー個人の支出です。事業との関連が薄い支出が損金として計上されていると、見かけの利益は実態より小さくなります。財務DDでは、これらを利益に足し戻す調整（アドバック）が行われます。代表的なものは次のとおりです。

項目	調整の方向	考え方
過大な役員報酬	利益に加算	適正水準との差額を戻す
私的な交際費・旅費	利益に加算	事業性の薄い支出を除外する
社長の社用車・保険	個別判断	事業で使っている分との切り分け
親族の名目的な人件費	利益に加算	実態のない給与を除外する
社長の自宅の家賃・光熱費の会社負担	利益に加算（私的な部分）	社宅としての契約や家賃の徴収があるかを確認する
会員権・趣味性の高い資産の維持費	利益に加算	事業での利用の実績を確認する
無償・低額で働く親族	利益から減算	第三者を雇った場合の人件費を見込む

ただし、何を私的な支出とみなすかは判断が分かれるため、買い手と売り手で見解が対立しやすい部分です。根拠のないアドバックは買い手に認められにくく、交際費なら相手先と目的、社用車なら運行の記録といった、事業との関係を示す資料が判断の分かれ目になります。調整項目の全体像は「財務デューデリジェンス（財務DD）の進め方」で整理しています。

足し戻した支出は税務でどう見られる？正常化と税務リスク

アドバックで利益が増えるということは、裏を返せば「会社の経費として認められにくい支出」を計上していたことを意味します。税務DDでは、こうした支出が過去の申告の否認リスクとして指摘され、追徴税額の見込みが価格の減額や、売り手が補償する条項の対象になることがあります。

正常化の論点	税務で問われうること	価格・契約への反映
私的な支出を会社の経費にしていた	損金にならず、役員への給与（賞与）と認定されると源泉所得税も問題になる	追徴の見込み額を価格の調整や補償の対象にする
実態のない親族への給与	損金算入の否認	同上
相場とかけ離れた関連当事者との取引条件	寄附金や役員給与と認定されるおそれ	同上。譲渡前に条件を見直す
役員への無利息の貸付け	利息に相当する額が、役員への経済的な利益とされるおそれ	貸付金の精算の方針を決める
過大な役員報酬	職務の内容などに照らして不相当に高額な部分は損金にならない場合がある	正常化では加算し、税務では否認リスクとして確認する

税務署が更正・決定をできる期間は、原則として法定申告期限から5年（偽りその他不正の行為がある場合は7年）です。否認された場合は本税と延滞税に加えて、過少申告加算税（原則10%、一定額を超える部分は15%）、仮装や隠蔽があれば重加算税（35%）がかかることがあり、リスクを見積もるときの目安になります。

正常化の進め方：何を・どの資料で確認するか

正常化は、思いつきで項目を挙げるのではなく、取引の洗い出しから順番に進めると漏れが減ります。売り手が自社で準備する場合も、買い手のDDに対応する場合も、流れは同じです。

1. 関連当事者の範囲を決める役員とその親族、オーナーが支配する会社、親族が役員を務める会社を一覧にします。
2. 取引を元帳から抜き出す総勘定元帳や補助元帳を取引先別に集計し、関連当事者との取引を直近数期分の一覧にします。
3. 契約と実態を確かめる契約書の有無と条件、業務の実態（作業の記録・成果物）を確認します。
4. 相場と比べる賃料は近隣の相場や不動産会社の査定、外注は他社の見積り、役員報酬は後任者に払う想定額などと比べます。
5. 調整額を積み上げる年度ごとに加算・減算を積み上げ、正常化後のEBITDAを求めます。
6. 根拠資料をひも付ける調整項目ごとに根拠と資料を整理し、買い手の質問にすぐ答えられるようにします。
7. 譲渡後の扱いを決める取引を続けるのか、条件を見直すのか、解消するのかを決め、契約書に反映します。

準備しておきたい主な資料は次のとおりです。

• 総勘定元帳・補助元帳（取引先別に集計できる形）
• 役員・親族・関係会社のリストと、それぞれとの取引の一覧
• 関連当事者との契約書（賃貸借・業務委託・金銭消費貸借など）
• 役員報酬を決めた株主総会・取締役会の議事録
• 社用車・保険・会員権の明細と利用の記録
• 交際費・旅費の明細と、相手先・目的の記録

正常化を有利に進めるための準備

正常化は、売り手にとって会社の本当の稼ぐ力を示す好機でもあります。日頃から関連当事者取引の契約書を整え、取引条件の根拠を残しておけば、調整の妥当性を説明しやすくなります。逆に、個人費用と事業費用が曖昧なままだと、買い手から保守的に見積もられ、評価が下がるおそれがあります。

そのため、M&Aや再生を見据える段階で、第三者である専門家に財務の実態を整理してもらうことが有効です。売り手の立場で正常化の論点を先回りして洗い出しておけば、買い手の財務DDで一方的に不利な調整をされるのを防ぎやすくなります。

クロージングまでに整理しておきたい関係

• 役員貸付金・役員借入金の精算方法（返済・相殺・債権放棄など。社長が役員借入金を放棄すると会社に債務免除益が出るなど、税金への影響があるため事前に試算する）
• 社長所有の不動産の扱い（譲渡後も借りるなら相場の賃料で契約を結び直す、会社が買い取る、など）
• 経営者保証や社長個人の担保提供の解除（買い手側への切替えを金融機関と調整する）
• 親族の役員・従業員の処遇（退任するのか、条件を見直して雇用を続けるのか）
• 社用車・保険・会員権などの名義と精算

親族への承継とM&Aを比べて検討している場合は「事業承継税制のガイド」も、収益力の改善と資金繰りを含めた全体の進め方は「中小企業の財務コンサルティングガイド」も参考になります。

よくある質問

まとめ

関連当事者取引と個人費用の正常化は、財務DDの核心であり、会社の評価額を左右します。取引条件を第三者目線に引き直し、私的な支出の足し戻しと親族の人件費などの差し引きを積み上げる一方で、足し戻した支出は税務リスクとしても見られる点に注意が必要です。自社にどんな調整論点があるかは財務の中身を見なければ分からないため、契約書と根拠資料を整え、売却や再生を考え始めた段階で論点を洗い出しておきましょう。