M&A仲介手数料の相場とレーマン方式：最低報酬に注意｜札幌の税理士が3分で解説

会社の売却や買収を考え始めたとき、最初に戸惑うのが仲介手数料の分かりにくさです。「相場はいくらか」と調べても、レーマン方式という聞き慣れない言葉が出てくるうえ、会社によって金額の出方が大きく違うように見えます。

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この記事では、M&A仲介手数料の相場観をレーマン方式の仕組みから説明し、中小企業のM&Aで特に重要な「最低報酬」の注意点を解説します。規模の小さい案件ほど、料率よりも最低報酬の金額が実質的な手数料を決めます。

M&A仲介手数料の全体像

仲介会社への支払いは、着手金・月額報酬・基本合意時の中間金・成約時の成功報酬という構成が一般的です。最近は完全成功報酬型も増えていますが、その分、成功報酬の最低額が高めに設定される場合があります。このうち金額が最も大きいのが成功報酬で、その計算に広く使われているのがレーマン方式です。

レーマン方式とは：金額が大きいほど料率が下がる

レーマン方式とは、取引金額を帯に区切り、帯ごとに異なる料率を掛けて合算する計算方法です。よく見られる料率の代表例は下表のとおりです（実際の料率や区切りは各社で異なります）。

取引金額の帯	料率（代表例）
5億円以下の部分	5%
5億円超〜10億円以下の部分	4%
10億円超〜50億円以下の部分	3%
50億円超〜100億円以下の部分	2%
100億円超の部分	1%

たとえば取引金額3億円なら、5億円以下の帯に収まるため、3億円×5%＝1,500万円が成功報酬の計算値になります。ただし、実際の手数料はこの計算どおりにならないことが多いです。

「何に掛けるか」と最低報酬で金額は大きく変わる

注意点の一つ目は、料率を掛ける「取引金額」の定義です。株式の譲渡額に掛ける方式のほか、負債を含めた移動総資産に掛ける方式などがあり、借入の多い会社では同じ譲渡額でも手数料が何倍にもなることがあります。契約書のこの定義は必ず確認してください。

二つ目が最低報酬（ミニマムフィー）です。多くの仲介会社は成功報酬に最低額を設けており、中小企業のM&Aではレーマン計算の結果が最低額に届かず、最低報酬がそのまま適用されるケースが珍しくありません。

たとえば譲渡額8,000万円で計算上の報酬が400万円でも、それを上回る最低報酬が設定されていれば、支払うのは最低報酬の額です。譲渡対価に対する負担率で考えると重く、契約前に必ず確認すべきポイントです。

このほか、他社へ並行して依頼できない専任条項や、契約終了後の成約にも手数料がかかるテール条項の期間・範囲も、後からもめやすい条件です。

誰に相談するか：仲介とFA、セカンドオピニオン

仲介会社は売り手と買い手の間に立つ立場で、どちらか一方の利益最大化を約束する存在ではありません。これに対しFA（ファイナンシャル・アドバイザー）は一方の当事者だけを支援する形態です。株価算定や、株式譲渡と事業譲渡で税引き後の手取りがどう変わるかといった論点は、公認会計士・税理士の領域になります。仲介会社の提示条件をうのみにせず、契約前に第三者の専門家へセカンドオピニオンを求めることをおすすめします。

まとめ

M&Aは手数料の多寡だけでなく、税引き後の手取りで判断することが大切です。札幌で会社の売却・承継をお考えの方は、当事務所の料金プランをご確認のうえ、お問い合わせからお気軽にご相談ください。株価算定や契約条件の検討を数字の面からサポートします。

※本記事は2026年7月時点の法令・情報に基づく一般的な解説であり、個別の税務判断を保証するものではありません。実際の適用にあたっては税理士等の専門家にご相談ください。