M&A仲介手数料の相場とレーマン方式｜最低報酬と税務の注意点

M&A仲介手数料は着手金・中間金・成功報酬などで構成され、中心の成功報酬はレーマン方式（取引金額の帯ごとに料率が下がる計算）で決まるのが一般的です。ただし中小企業の案件では、料率より「何に掛けるか」と最低報酬が実際の金額を左右するため、契約前の確認が欠かせません。

M&A仲介手数料は何で構成される？

仲介会社への支払いは、着手金・月額報酬・基本合意時の中間金・成約時の成功報酬という構成が一般的です。このうち金額が最も大きいのが成功報酬で、その計算に広く使われているのがレーマン方式です。

名目	支払う時期	確認したい点
着手金	契約を結んだとき	成約しなかった場合の扱い
月額報酬	契約期間中の毎月	期間が長引いたときの総額
中間金	基本合意を結んだとき	成功報酬から差し引くのか、別建てか
成功報酬	成約（最終契約・決済）のとき	計算方式、料率を掛ける取引金額の定義、最低報酬

着手金や月額報酬をとらない完全成功報酬型も増えていますが、その分、成功報酬の最低額が高めに設定される場合があります。名目ごとの金額だけでなく、成約までに払う総額で比べることが大切です。

提示された金額が税抜か税込かも確認します。仲介手数料はサービスの対価なので、別に消費税（10%）がかかります。

レーマン方式とは？金額が大きいほど料率が下がる計算

レーマン方式とは、取引金額を帯に区切り、帯ごとに異なる料率を掛けて合算する計算方法です。よく見られる料率の代表例は次のとおりで、実際の料率や区切りは各社で異なります。

取引金額の帯	料率（代表例）
5億円以下の部分	5%
5億円超〜10億円以下の部分	4%
10億円超〜50億円以下の部分	3%
50億円超〜100億円以下の部分	2%
100億円超の部分	1%

ポイントは、料率が取引金額の全体ではなく「帯ごとの部分」に掛かることです。取引金額が帯の境目をまたぐと、上の帯に入った部分だけに低い料率が使われます。

「何に掛けるか」で手数料はどれだけ変わる？

注意点の一つ目は、料率を掛ける「取引金額」の定義です。株式の譲渡額に掛ける方式のほか、負債を含めた移動総資産に掛ける方式などがあり、借入の多い会社では同じ譲渡額でも手数料が何倍にもなることがあります。

取引金額の定義	中身	影響が大きくなる会社
株式の譲渡額	売り手が受け取る株式の対価	比べるときの基準になる
移動総資産	株式の対価に、会社が抱える負債を加えた額	借入や買掛金などの負債が多い会社
対価の総額	株式の対価に、役員退職金や不動産の買取り代金などを含める定め	オーナーが退職金を受け取る、事業用の不動産を個人で持っている会社

契約書では、取引金額の定義条項に何が含まれるかを一語ずつ確かめます。役員退職金を対価に含める定めがあると、手取りを増やすために退職金を組み合わせても、手数料の計算では差し引かれないことがあります。

最低報酬はなぜ重い？小さな案件ほど負担率が上がる

二つ目の注意点が最低報酬（ミニマムフィー）です。多くの仲介会社は、成功報酬に最低額を設けています。中小企業のM&Aでは、レーマン方式の計算結果が最低額に届かず、最低報酬がそのまま適用されるケースが珍しくありません。

このほか、他社へ並行して依頼できない専任条項や、契約終了後の成約にも手数料がかかるテール条項の期間・範囲も、後からもめやすい条件です。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、支援機関が手数料や契約条件を契約前に十分説明することが求められています。

• 報酬の名目ごとの金額と支払時期、税抜か税込か
• 料率を掛ける取引金額の定義（負債・役員退職金・不動産を含むか）
• 最低報酬の額と、譲渡額に対する負担率
• 中間金を成功報酬から差し引くかどうか
• 専任条項の範囲と期間、テール条項の期間と対象
• 契約を解除できる条件と、解除時に支払う費用

仲介手数料の税務：売り手と買い手で扱いはどう違う？

手数料は金額だけでなく、税金の計算でどう扱われるかによって、実質の負担が変わります。誰が、どの取引で支払うかによって処理が分かれます。

立場と取引	手数料の扱い	あわせて押さえる点
個人の株主が株式を売る	譲渡所得の計算で、譲渡のための費用として差し引ける	譲渡益には所得税・復興特別所得税・住民税をあわせて20.315%がかかる（申告分離課税）
法人が事業を売る（事業譲渡）	譲渡に要した費用として損金になる	譲渡益は法人の所得になり、代金も会社に入る
法人が株式を買う	購入のために要した費用として、株式の取得価額に含める	支払った時点では損金にならず、株式を手放すまで費用化されない
法人が事業を買う（事業譲渡）	取得した資産の取得価額への算入など、資産ごとに処理を検討する	対価が資産の時価を上回る部分は、のれん（資産調整勘定）として扱う場合がある

消費税の面でも違いがあります。株式の譲渡は消費税の非課税取引ですが、事業譲渡は譲る資産ごとに課税・非課税が分かれ、土地は非課税、建物・設備・のれんは課税になります。

個人の専門家に報酬を払うときは源泉徴収が必要

会社が株価算定や契約書の確認を、個人の公認会計士・税理士・弁護士に依頼した場合は源泉徴収が必要です。報酬から所得税を差し引き、原則として支払った月の翌月10日までに納めます。支払先が仲介会社や税理士法人などの法人なら、源泉徴収は要りません。

無料
ツール報酬・料金の源泉徴収税額を計算する専門家への報酬額を入れると、源泉徴収する所得税の額を確かめられます。計算する

源泉徴収の税率（100万円以下の部分10.21%、超える部分20.42%）は、2027年1月1日以後も変わりません。

誰に相談する？仲介とFA、セカンドオピニオン

仲介会社は売り手と買い手の間に立つ立場で、どちらか一方の利益の最大化を約束する存在ではありません。これに対しFA（ファイナンシャル・アドバイザー）は、一方の当事者だけを支援する形態です。

相談先	役割	向いている場面
仲介会社	売り手と買い手の間に立ち、条件の調整と手続を進める	相手探しから成約まで一括で進めたい
FA	売り手か買い手の一方だけを支援する	自社側の条件を優先して交渉したい
公認会計士・税理士	株価算定、財務の調査、株式譲渡と事業譲渡の手取りの比較	提示された価格や条件が妥当かを数字で確かめたい

株価算定や、株式譲渡と事業譲渡で税引き後の手取りがどう変わるかといった論点は、公認会計士・税理士の領域です。買い手の側では、買収前に財務デューデリジェンス（財務DD）や事業デューデリジェンス（事業DD）で、決算書に表れないリスクを調べます。

売り手のオーナーは、株式の代金の一部を役員退職金として受け取る形にすると、手取りが変わることがあります。退職金には退職所得控除が使えるためです。控除額は、勤続20年以下なら40万円×勤続年数（最低80万円）、20年超なら800万円＋70万円×（勤続年数−20年）です。買い手が買収資金を借入で用意する場合は、融資・資金調達の進め方も早めに確認します。

仲介会社の提示条件をうのみにせず、契約前に第三者の専門家へセカンドオピニオンを求めることをおすすめします。当事務所の株価算定や契約条件の検討の進め方は、料金・契約の流れでご確認いただけます。

よくある質問

まとめ

M&A仲介手数料は成功報酬が中心で、レーマン方式では金額帯ごとに料率が下がりますが、中小企業の案件では取引金額の定義と最低報酬が実際の負担を決めます。契約前に定義条項・最低報酬・専任条項・テール条項を書面で確かめ、手数料の税務上の扱いも含めて手取りで比べましょう。株価算定や条件の妥当性は、仲介会社とは別の専門家にセカンドオピニオンを求めると判断しやすくなります。