介護事業所のM&Aで確認すべき財務論点｜指定・処遇改善加算・人員基準

介護事業所のM&Aでは、決算書の数字に加えて、指定を引き継げるか、処遇改善加算などの加算収入が続くか、人員配置基準を満たし続けられるかを一体で確認します。株式譲渡か事業譲渡かで指定の扱いが変わり、譲渡価格と資金繰りの前提も変わります。

介護事業所のM&Aは一般企業と何が違う？

介護保険サービスは、都道府県や市町村から事業所ごとに指定を受けて運営されています。収入の大半は公定価格の介護報酬で、加算の取得状況や人員の配置によって報酬額そのものが変わります。指定・加算・人員基準という制度上の前提が、譲渡価格や取引の形に直結するのが一般的な企業との大きな違いです。

論点	一般的な企業のM&A	介護事業所のM&A
事業を続ける根拠	取引先との契約、業種ごとの許認可	事業所ごとの指定。取引の形によっては新たな指定が必要
売上の決まり方	価格交渉と販売量	公定の介護報酬と利用実績。加算・減算で単価が変わる
人員	業績に合わせて調整しやすい	人員配置基準を下回ると減算や指定取消しのリスク
財務諸表に表れない債務	保証債務・係争など	これらに加え、報酬の返還、運営指導の指摘の未是正、未払残業代
入金のタイミング	取引条件による	国保連への請求を経て、サービス提供月の翌々月に入金

運営する法人の種類にも注意が必要です。株式会社や合同会社なら株式・持分の譲渡ができますが、社会福祉法人には株式がないため、合併や事業譲渡など別の方法になり、所轄庁の認可などの手続きも加わります。医療法人やNPO法人も、それぞれの法律が定める手続きに沿って進めます。

株式譲渡と事業譲渡で、指定の扱いはどう変わる？

M&Aのスキームが株式譲渡か事業譲渡かによって、指定の扱いは大きく変わります。株式譲渡は会社の株主が変わるだけで法人格は同じなので、原則として指定はそのまま維持されます。一方、事業譲渡は事業の全部または一部を切り出して別の法人に移すため、譲受側の法人が新たに指定を受ける必要があります。

項目	株式譲渡	事業譲渡
指定	原則として維持される。役員や管理者が変わるときは変更の届出をする	譲受法人が新たに指定を受ける。譲渡日に空白が出ないよう日程を組む
利用者との契約	そのまま続く	譲受法人と結び直す。重要事項の説明と同意が必要
職員の雇用	そのまま続く	譲受法人で新たに雇用する。職員一人ひとりの同意が前提
過去の債務・リスク	法人に残るため、実質的に買い手が引き継ぐ	契約で引き継ぐ範囲を限定しやすい
主な税金	売り手の株主に株式の譲渡益への課税	売り手の法人に譲渡益への法人税。資産によって消費税・不動産取得税・登録免許税がかかる

事業譲渡で新しい指定を受ける場合、指定権者との事前協議から指定までには時間がかかり、申請の締切日が月ごとに決められていることもあります。指定の空白期間が生じないよう、譲渡日から逆算して日程を組みます。病院・診療所が行う一部のサービスのように、別の指定によって介護保険の指定があったものとみなされる「みなし指定」の対象もあるため、対象サービスごとに確認します。

財務DD（財務の調査）の段階でスキームが固まっていないと、収益計画の前提そのものが崩れてしまいます。指定の継続を重視するなら株式譲渡、過去の債務を切り離したいなら事業譲渡というように、メリットとリスクを並べ、専門家を交えて早い段階で検討します。

処遇改善加算の持続性を、財務評価にどう織り込む？

介護職員の処遇改善に関する加算は、介護事業所の収益に占める割合が小さくありません。M&Aの財務評価では、この加算収入を「恒常的な収益」として単純に織り込んでよいかを慎重に見極めます。

加算の算定要件には、賃金改善の実施やキャリアパス要件、職場環境等要件などが含まれ、要件を満たし続けられるかは人員体制や運営方針に左右されます。譲受後に運営方針が変わって要件を満たせなくなれば、加算の区分が下がり、収益計画に狂いが生じます。

加算は、受け取った額を職員の賃金改善に充てることが前提の収入です。加算が減っても、いったん上げた賃金はすぐには下げられないため、減少分がそのまま利益を圧迫します。また、賃金改善の実績が加算の額に届いていなければ返還を求められるおそれがあり、財務諸表に表れない債務として確認が必要です。

• 加算の届出の内容（算定している区分と、算定を始めた時期）
• 処遇改善の計画書と実績報告書（直近の数年分）
• 賃金台帳と、賃金改善額の計算の根拠
• キャリアパスの規程（職位・職責・賃金体系）と、職員への周知の記録
• 職場環境等要件に当たる取組みの記録
• 加算の名称や区分は報酬改定で見直されることがあるため、過去の年度の数字を同じ基準にそろえて比べているか

人員配置基準の充足状況と労務コストの実態をどう把握する？

介護事業所は、サービスの種類ごとに人員配置基準が定められており、これを下回ると報酬の減算の対象になります。財務DDでは人件費の総額を見るだけでなく、資格要件（介護福祉士、介護支援専門員など）を満たす職員が基準どおりに配置されているかを確認します。

慢性的な人手不足の地域では、ぎりぎりの人員で基準を満たしている事業所も見られます。この場合、譲渡後にキーパーソンとなる職員が退職すると、基準割れによる減算や、最悪の場合はサービスの継続が難しくなるリスクがあります。人員体制のリスクは、次の観点に分けて整理すると判断しやすくなります。

観点	確認すること	主な資料
基準に対する余裕度	基準を満たすための必要最小人員と、実際の配置人数の差	勤務形態の一覧表、資格証の写し
特定の個人への依存	管理者や資格保有者のうち、特定の職員に頼っている業務がないか	組織図、職員の配置表
離職と採用	直近の離職率と採用コストの推移	職員名簿の入退職の記録、求人広告費の明細
労務の簿外債務	残業代の未払い、有給休暇の管理、社会保険の加入漏れ	タイムカード、賃金台帳、就業規則

これらを踏まえ、譲受後に人員体制を維持・強化するための追加コスト（採用費、処遇の見直し、人材紹介の手数料など）を織り込んだ収益計画を作ることが、実態に即した評価につながります。

人件費の見通しには、制度改定による事業主負担の変化も入れます。協会けんぽ北海道の健康保険料率は令和8年3月分から10.28%、介護保険料率は1.62%で、令和8年4月分からは子ども・子育て支援金0.23%も加わりました。北海道の最低賃金は2026年10月1日から1,131円で、パート職員の時給が最低賃金に近い事業所では、引上げに伴う人件費の増加も試算に含めます。

運転資金・設備・偶発債務：財務DDで数字をどう確かめる？

介護報酬は、国民健康保険団体連合会（国保連）に請求し、サービス提供月の翌々月に入金されるのが一般的です。売上のおよそ2か月分が常に未収金として立っているため、事業譲渡で譲渡日前の未収金を売り手に残す場合、買い手は入金が始まるまでの運転資金を自分で用意する必要があります。

運転資金の調達方法は融資・資金調達ガイドで整理しています。財務DDでは、運転資金のほかに次の項目を確認します。

項目	確認すること
正常収益力	役員報酬・一時的な補助金・修繕の先送りなどを調整した、毎年続けて稼げる利益の水準
稼働率・利用者	利用者数・稼働率・要介護度の構成の推移、紹介元の偏り
運転資本	介護報酬と利用者負担分の未収金、未払の給与・賞与
設備	送迎車両・建物・設備の状態と、近い将来の更新・修繕の費用
借入金・リース	返済の条件、経営者保証、車両や機器のリース契約を引き継げるか
偶発債務	報酬の返還の可能性、運営指導の指摘事項の是正状況、未払残業代、係争

正常収益力の調整では、介護事業ならではの項目に注意します。一時的に交付された補助金や、人員不足で基準をぎりぎり満たしていた期間の人件費の少なさは、そのまま将来の利益とはみなせません。

指定更新の時期が近い場合は、直近の運営指導（以前の実地指導）や監査での指摘事項の有無も確認します。過去の指摘が是正されていなければ、指定の取消しや効力の停止のリスクが残っている可能性があり、財務諸表には表れない偶発債務（将来発生し得る債務）として評価します。調査の全体の進め方は財務デューデリジェンス（財務DD）完全ガイドで解説しています。

利用者・稼働率と地域での立ち位置をどう評価する？

介護事業所の企業価値は、施設や設備の帳簿価額だけでは測れません。利用者の稼働率、要介護度の構成、地域の居宅介護支援事業所や医療機関との連携関係といった無形の要素が、将来の収益力を大きく左右します。

札幌市や北海道内の各地域では、高齢化の進み具合や近隣の競合事業所の状況が地域ごとに異なります。財務DDと並行して、対象の事業所が地域の中でどのような立ち位置を築いているかを把握しておくと、数値だけでは見えないリスクとチャンスの両面を評価できます。

• 主な紹介元（居宅介護支援事業所、病院の地域連携の窓口など）と、紹介件数の推移
• 待機者の有無
• 近隣の同じ種類の事業所の数と、新規開設の動き
• 管理者や介護支援専門員など、紹介元との関係を担う職員が譲受後も残るか

譲渡価格・契約・税金：最終合意の前に決めておくこと

財務DDで見つかったリスクは、譲渡価格の調整、契約での表明保証（売り手が一定の事実を保証する条項）、特別な補償、クロージングの条件（新しい指定の取得など）に反映させます。一般的な進め方は次のとおりです。

1. 秘密保持契約と初期資料の確認指定の通知書、加算の届出、直近の決算書、勤務形態の一覧表などで、論点の当たりをつけます。
2. スキームの仮決め株式譲渡か事業譲渡か、指定と雇用をどう引き継ぐかを決めます。
3. 財務・労務・制度面の調査正常収益力、運転資本、偶発債務、加算と人員基準の充足状況を確かめます。
4. 価格と契約条件の交渉調査の結果を、価格・表明保証・補償・クロージングの条件に反映させます。
5. 指定・届出とクロージング事業譲渡なら新規の指定、株式譲渡なら変更の届出を行い、利用者と職員へ説明します。
6. 統合後の運営加算の要件の維持、職員の定着、資金繰りの管理を、譲受後の最初の数か月で軌道に乗せます。

税金の負担もスキームで変わります。売り手が個人株主の株式譲渡では、譲渡益に所得税・住民税などあわせて20.315%の申告分離課税がかかります。事業譲渡では、売り手の法人に譲渡益の法人税がかかり、建物や車両、のれんなど課税資産の対価には消費税がかかります。介護保険サービスの収入は原則として消費税が非課税のため、買い手は支払った消費税の多くを控除できず、実質的なコストになりやすい点に注意します。

事業譲渡で土地・建物を移すと、不動産取得税（北海道では土地が3%（2027年3月31日までの取得）、住宅以外の家屋が4%）や登録免許税もかかります。株式譲渡なら、不動産の名義は法人のままなので、これらの税はかかりません。

よくある質問

まとめ

介護事業所のM&Aでは、一般的な財務指標に加えて、指定制度・加算の要件・人員配置基準という介護保険制度に特有の論点を一体で確認することが欠かせません。株式譲渡か事業譲渡かで指定・契約・雇用・税金の扱いが変わるため、スキームを早めに固め、加算の持続性と人員体制の維持コスト、翌々月入金に伴う運転資金を織り込んだ収益計画で価格を判断しましょう。過去の運営指導の指摘や報酬の返還の可能性などの偶発債務は、表明保証や価格の調整で手当てしておきます。