会社設立・起業・法人成りのよくある質問（38問）

大まかな目安は「課税所得が継続的に概ね800万円を超えるか」です。所得税は最大45%＋住民税10%の累進ですが、法人税の実効税率はおよそ25〜35%で頭打ちになるため、所得が増えるほど法人が有利になります。加えて、役員報酬の給与所得控除、家族への給与、退職金、社宅、各種共済など、法人ならではの節税の選択肢が広がります。

ただし法人は赤字でも均等割（最低約7万円）が毎年かかり、社会保険の加入義務や決算・申告の事務負担も増えます。売上の安定性・社会的信用・許認可・融資の受けやすさも含めて総合的に判断することが大切です。

国税庁：法人税（税目別情報）

法人成りのメリットは、節税の幅（役員報酬の給与所得控除・退職金・社宅・共済）、社会的信用の向上（取引・採用・融資で有利）、有限責任、決算月を自由に選べること、消費税の免税期間を作りやすいことなどです。

一方デメリットは、設立費用、赤字でもかかる均等割（最低約7万円）、社会保険の強制加入、会計・申告の複雑化（税理士費用）が挙げられます。

国税庁：法人税（税目別情報）

社長一人だけの法人（ひとり社長／マイクロ法人）も選択肢として設立できます。役員報酬の給与所得控除を活かした節税、社会保険を法人側で最適化する設計、個人事業と法人の二刀流など、小規模だからこその戦略があります。一方で、役員報酬は原則「定期同額」で期中変更できない、公私の区別を厳格にする必要があるなど、ひとり社長ならではの注意点もあります。

詳しくは当FAQの「ひとり社長の経営・節税」カテゴリで具体例とともに解説しています。

BtoCや小規模なら合同会社、対外的信用や将来の出資受け入れを重視するなら株式会社が向きます。合同会社（LLC）は設立費用が安く（登録免許税6万円〜・定款認証不要）、役員任期や決算公告の義務がなく、ランニングが軽いのが利点です。

株式会社は設立費用は高め（登録免許税15万円〜＋定款認証）ですが、社会的信用・資金調達・上場可能性で有利です。

国税庁：法人税（税目別情報）

会社設立の大きな流れは、①基本事項の決定（商号・目的・資本金・決算月など）→②定款の作成・認証（株式会社のみ認証必要）→③資本金の払込み→④法務局へ設立登記申請（登記された日が会社設立日）→⑤設立後の各種届出（税務署・都道府県・市町村・年金事務所）です。登記はオンライン申請も可能です。

国税庁：No.5100 新設法人の届出書類

制度上は1円から設立できますが、実務では当面の運転資金（目安3〜6か月分）を入れるのが一般的です。重要な税務ポイントは、設立時の資本金を1,000万円未満にすると、設立1期目（および条件を満たせば2期目）の消費税が原則免税になることです。1,000万円以上だと初年度から課税事業者になります。

一方、許認可によっては最低資本金の要件があり、融資審査では資本金の厚みも見られます。

国税庁：No.6503 基準期間がない法人の納税義務の免除の特例

はい。紙の定款には収入印紙4万円が必要ですが、PDFで作成する「電子定款」なら印紙税がかからず4万円を節約できます。合同会社も電子定款で印紙4万円が不要になります（合同会社は認証自体が不要）。

ただし電子署名の環境（ICカードリーダー等）が必要なため、個人で揃えるより、行政書士や設立代行・専門家経由の方が割安なことが多いです。

商号（会社名）は、同一住所・同一商号は登記できず、有名企業と紛らわしい名称も避ける必要があります。使える文字（ローマ字・一部記号）にもルールがあります。

本店所在地は、許認可・融資・助成金の要件や、自宅か事務所かで信用・プライバシーに影響します。

事業目的は、現在および将来行う可能性のある事業を記載し、許認可業種は所管庁が求める文言を入れます。後から目的を追加する場合は登記変更で費用がかかる点に注意が必要です。

登記自体はバーチャルオフィスの住所でも可能です。コストを抑えられ、自宅住所を公開せずに済むのが利点です。

ただし注意点として、①一部の許認可（人材派遣・建設業・士業など）は実体ある事務所が必要で不可、②法人口座開設の銀行審査で不利になりやすい、③同一住所に多数の法人が登記され信用面で見られることがある、などが挙げられます。事業内容と相談して選ぶことが大切です。

法人は決算月を自由に選べます。決める際のポイントは、①繁忙期を避ける（決算・棚卸の手間を分散）、②利益が読める時期にして節税策を打ちやすくする、③資金繰り（納税時期）を考える、④設立月から決算月までを「12か月に近づける」ことです。

④は消費税にも関係し、資本金1,000万円未満の場合の免税メリットを最大化できます。たとえば4月設立なら3月決算にすると1期目を約12か月確保できます。

国税庁：No.6531 新規開業又は法人の新規設立のとき

設立後すぐに提出する主な届出は、税務署へ「法人設立届出書」「青色申告の承認申請書」「給与支払事務所等の開設届出書」「源泉所得税の納期の特例の承認申請書」、必要に応じて消費税関係の届出です。

あわせて都道府県・市町村にも法人設立届出が必要です。期限があるものが多いため、設立直後にまとめて手続きすることをおすすめします。

国税庁：No.5100 新設法人の届出書類

新設法人は、設立日から3か月を経過した日と、1期目の事業年度終了の日の、いずれか早い日の前日までに「青色申告の承認申請書」を提出します。

青色申告にすると、欠損金（赤字）を最長10年繰り越せる、各種特別償却・税額控除（賃上げ促進税制・少額減価償却30万円特例など）が使えるなど、節税メリットが大きいため必ず提出しておきましょう。

国税庁：No.2070 青色申告制度

原則、設立1期目・2期目は基準期間がないため消費税は免税です。ただし、①設立時の資本金が1,000万円以上、②「特定新規設立法人」（大規模事業者グループが作る法人等）に該当、③インボイス登録を自ら行って課税事業者を選択した場合、は免税になりません。

インボイス対応で取引先が課税仕入を求めるなら、あえて課税事業者を選ぶという判断もあります。

国税庁：No.6501 納税義務の免除／No.6503 基準期間がない法人の特例

源泉徴収した所得税は原則「翌月10日まで」に毎月納付しますが、給与の支給人員が常時10人未満の事業所は、申請すれば年2回（1〜6月分を7月10日、7〜12月分を翌年1月20日）にまとめて納付できる制度です。

ひとり社長や少人数の会社は事務負担と資金繰りが楽になるため、設立時に「納期の特例の承認申請書」を出しておくのがおすすめです。

国税庁：No.2505 源泉所得税の納付期限と納期の特例

法人は、社長一人だけでも社会保険（健康保険・厚生年金）への加入が原則義務です。役員報酬から保険料が発生し、会社と本人で折半負担します。

報酬がゼロなら加入義務は生じませんが、通常は報酬を設定するため加入対象になります。保険料は役員報酬の額（標準報酬月額）で決まるため、報酬設計は社保コストの設計でもあります。

社会保険（健保・厚年）は、設立後すみやかに（事実発生から5日以内が原則）年金事務所へ「新規適用届」等を提出します。

従業員を雇う場合は、労働保険（労災・雇用）として労働基準監督署とハローワークへの手続きも必要です（雇用した日の翌日から10日以内など）。一人社長で従業員がいなければ労働保険は不要で、社会保険のみとなります。

主な方法は「売買（個人→法人へ時価で譲渡）」「現物出資」「賃貸借（個人所有のまま法人へ貸す）」です。在庫・車両・備品は売買が一般的で、個人側に譲渡所得・事業所得が生じ、法人側は資産計上します。

売掛金・買掛金、リース・賃貸・各種契約は名義変更や巻き直しが必要です。引き継ぐ資産の消費税課税にも注意が必要で、許認可・取引先契約は再取得・再契約になることが多いです。

役員報酬は、設立後3か月以内（事業年度開始から3か月以内）に株主総会等で決め、原則その期は毎月同額（定期同額給与）にします。

期の途中で自由に増減すると、増額分などが損金不算入になり法人税で不利になります。そのため「利益予測→社会保険料→個人の所得税・住民税」を総合して最初に最適額を決めることが重要です。事前確定届出給与（届出した賞与）を併用する方法もあります。

国税庁：No.5211 役員に対する給与

はい、経費にできます。会社設立のためにかかった費用（定款認証・登録免許税・印鑑作成など）は「創立費」、設立後から営業開始までの準備費用（広告・名刺・市場調査・開業前の家賃など）は「開業費」として、いずれも繰延資産に計上できます。

これらは「任意償却」が認められており、好きな年度に好きな額を償却（経費化）できるのが特徴です。黒字が出た年にまとめて償却して節税につなげる、といった使い方も可能です。

代表的なものに、①中小企業者等の少額減価償却資産の特例（30万円未満を年間300万円まで即時経費）、②交際費の損金算入（資本金1億円以下は年800万円まで全額 or 飲食費50%の有利選択）、③役員社宅（会社契約で家賃の大部分を経費化）、④役員退職金（出口の大型節税）、⑤小規模企業共済・経営セーフティ共済、⑥出張日当（旅費規程の整備）などがあります。

多くは制度要件があるため、計画的な導入が肝心です。

国税庁：No.5408 中小企業者等の少額減価償却資産の特例／No.5265 交際費等

法人成りした年は、個人事業として営業していた1月1日〜法人成り日までの所得について、翌年に通常どおり個人の確定申告が必要です。

あわせて、税務署へ「個人事業の開業・廃業等届出書（廃業）」、青色だった場合は「青色申告の取りやめ届出書」、消費税の課税事業者だったら「事業廃止届出書」を提出します。提出期限があるため、法人成り後すみやかに手続きすることが大切です。

国税庁：No.2020 確定申告

設立直後でも、日本政策金融公庫の新規開業資金や、自治体の制度融資（信用保証協会付き）を利用できます。実績がない分、事業計画書の説得力と自己資金が重視され、自己資金は「総額の1〜3割程度」が一つの目安となります（多いほど有利です）。設立前後の早いタイミングが申し込みやすく、運転資金と設備資金をまとめて相談するのが基本です。詳細は当FAQの「資金調達・融資・補助金」カテゴリも参照してください。

創業期でも、小規模事業者持続化補助金（販路開拓）、IT導入補助金、ものづくり補助金、自治体の創業補助金などの「補助金」や、雇用関連の「助成金」（キャリアアップ助成金など）が候補になります。補助金は採択審査があり、原則は後払い（先に支出し後で入金される仕組み）のため、資金繰りの計画が必要です。公募期間が決まっているので、早めの情報収集と申請準備が鍵となります。

近年は口座の不正利用対策により、法人口座開設の審査は厳格になっています。審査を通りやすくするコツは、①事業実態を示す（ホームページ・事業内容の説明・固定電話・実体ある所在地）、②事業目的を明確にする、③資本金が極端に少なすぎないようにする、④事業計画や取引先の資料を用意する、という点です。メガバンク・地銀・信用金庫・ネット銀行で審査基準が異なるため、複数行に当たるのが現実的で、融資を見据えるなら地元金融機関との関係づくりも有効です。

飲食（食品営業許可）、建設業、古物商、宅建業、人材派遣、運送、介護など、多くの業種で許認可が必要です。許認可は通常、会社設立後に法人として申請・取得します（定款の事業目的に該当業務の記載が必要です）。許認可ごとに事務所要件・有資格者の専任・財産要件などがあり、バーチャルオフィス不可のものもあります。設立前に「目的の文言」と「要件」を確認しておくと、後の手戻りを防げます。

法人は、日々の記帳から年1回の決算を経て、法人税・地方税・消費税の申告へと進みます。法人税の申告書（別表）は個人の確定申告より複雑で、勘定科目内訳書や事業概況書なども必要です。クラウド会計（freee・マネーフォワード）で記帳は効率化できますが、決算・申告と節税判断には専門知識が求められます。設立初年度から当事務所のような税理士が関わることで、届出漏れ・役員報酬の決め方・消費税判断といった初期の重要論点を見落としにくくなります。

おすすめは設立準備の段階からです。会社形態・資本金・決算月・役員報酬・消費税の判断は設立時に決めると後で取り返しがつきにくく、ここを誤ると初年度から損をする可能性があります。顧問料の相場は、小規模法人で月額1〜3万円程度に加え、決算料（月額の4〜6か月分が目安）がかかります。記帳代行の有無や規模で変動しますが、届出漏れや節税の取りこぼしを防げれば、費用対効果は見込みやすくなります。

失敗を防ぐチェックは、①会社形態・資本金・決算月を税務面から逆算して決める、②設立直後の届出（税務署・自治体・年金事務所）を漏らさない、③役員報酬を期首3か月以内に最適額で決める、④消費税の免税・インボイスを判断する、⑤創業融資・補助金を早めに検討する、の5点です。当事務所では、設立の設計から届出・融資・設立後の経理・節税まで一気通貫でご支援しています。初回相談は無料で、オンライン・LINEでもご利用いただけます。

結論として、株主が代表者一人だけの小さな株式会社であっても、会社法上は毎事業年度後に定時株主総会を開催して議事録を作成する義務があり、原則として決算公告も必要です。実際に罰則を科される例は多くありませんが、法律上の義務がなくなるわけではなく、融資審査などで議事録の提出を求められることもあります。

実務では、株主全員が経営者本人やその家族といった小規模な会社の場合、実際に会議を開かず書面決議の要件を満たして総会を省略したとみなす方法や、短時間の形式的な総会で済ませるケースが多く見られます。ただし、その場合でも議事録は必ず作成し、本店に備え置いて保存しておく必要があります。

決算公告は、官報や日刊新聞、自社サイトなどでの電子公告のいずれかの方法で行うのが原則ですが、中小企業では未実施のまま放置されているケースも少なくありません。義務を怠ると過料の対象となる可能性があるため、対応方法や実施の要否については司法書士や法務局に確認することをおすすめします。

決算公告を怠ると、会社法上は100万円以下の過料の対象となり得ます。実際の摘発例は多くないものの、取引先や金融機関から公告の実施状況を確認されることもあるため、対応方法は司法書士や法務局に相談しておくと安心です。

#株主総会 #議事録 #決算公告

結論として、車やパソコンなどの現物出資によって株式会社を設立することは可能です。出資する財産の価額の合計が500万円以下であれば、原則として裁判所が選任する検査役の調査は不要となり、発起人自身の評価額で手続きを進められるため、費用と時間を抑えて設立できます。

現物出資を行う場合は、定款に出資者の氏名、出資する財産の内容と価額、割り当てる株式数を記載する必要があります(会社法上の変態設立事項)。設立登記の際には、財産を引き継いだことを証明する財産引継書などの書類もあわせて用意します。

注意したいのは、財産を実際の価値より高く評価してしまうケースです。評価額が著しく過大だと、発起人や設立時取締役が差額を支払う責任を負う場合があります。車両であれば名義変更や取得価額の算定も必要になるため、評価方法や手続きは司法書士・税理士に事前に相談することをおすすめします。

現物出資した車両やパソコンは法人の資産として計上され、減価償却の対象になります。取得価額の算定や名義変更を誤ると税務上のトラブルにつながるため、財産の種類に応じて司法書士・税理士へ事前に相談することをおすすめします。

#現物出資 #検査役 #変態設立事項

結論として、資本金の額には税負担が大きく変わる代表的な「壁」が二つあります。一つは1,000万円で、これを下回ると設立1期目の消費税が原則免税となり、法人住民税の均等割も低い区分にとどまります。もう一つは1億円で、これを超えると中小法人向けの税制優遇が受けられなくなるほか、外形標準課税の対象となる場合があります。

1,000万円の壁は、主に消費税と均等割に関係します。資本金1,000万円未満であれば設立1期目は原則として消費税が免税されますが、設立1期目の上半期(特定期間)の課税売上高と給与支払額がともに1,000万円を超えると2期目から課税事業者になる点や、インボイス発行事業者として登録すると資本金額にかかわらず課税事業者になる点には注意が必要です。

1億円の壁は、法人税や法人事業税に関係します。資本金1億円以下の中小法人は、軽減税率や交際費の定額控除、欠損金の繰越控除の制限緩和など税制上の優遇措置の対象となりますが、1億円を超えると中小法人特例の対象外となるほか、所得だけでなく資本金などにも課税される外形標準課税の対象になる場合があります。

資本金の額は登記事項であり、増資すると登録免許税や均等割、外形標準課税の判定にも影響します。将来の増資や融資の可能性も踏まえ、設立時の資本金額は税理士に相談しながら慎重に決めることをおすすめします。

#資本金 #消費税免税 #外形標準課税

結論として、登記手続きは司法書士、設立後を見据えた税務設計は税理士、書類作成だけを安く済ませたい場合はオンライン設立サービスというように、それぞれ得意分野が異なります。実務上は税理士が窓口となり、登記部分だけ提携する司法書士に取り次ぐことも多く、一度の相談で両方をカバーできる場合があります。

司法書士の守備範囲は、定款作成の支援や登記申請の代理が中心です。報酬の目安は数万円台から10万円程度で、これとは別に登録免許税(株式会社は資本金の0.7%で最低15万円、合同会社は6万円)や、定款認証手数料(資本金額により3万円から5万円、電子定款なら印紙4万円は不要)などの実費がかかります。法律相談は原則として弁護士の業務範囲になる点にも注意が必要です。

税理士は、資本金額や決算期、役員報酬など税務上有利な設計の相談に加え、設立後の届出書の提出や記帳・申告の継続支援までを担います。オンライン設立サービスは、定款や必要書類のひな形を自動作成する仕組みが中心で、登記申請自体は自分で行うか提携司法書士に依頼する形が多く、個別の税務・法務相談には対応していません。

司法書士報酬・税理士報酬はいずれも自由化されており、事務所ごとに幅があります。複数の事務所から見積もりを取り、対応範囲が登記のみか税務相談まで含むかを確認してから依頼先を決めると安心です。

#司法書士 #税理士 #オンライン設立

結論として、合同会社から株式会社への組織変更は可能です。総社員の同意を得て組織変更計画を作成し、官報公告などの債権者保護手続き(公告期間は原則1か月以上)を経たうえで、合同会社の解散登記と株式会社の設立登記を同時に申請する流れになります。登録免許税は解散分3万円に設立分が加算されます。

組織変更計画には、商号や本店所在地、発行可能株式総数、社員が組織変更後に取得する株式の数や資本金の額など、会社法で定められた事項を記載する必要があります。定款に別段の定めがない限り、総社員の同意が効力発生の要件となる点も、通常の株主総会決議とは異なるポイントです。

官報公告や個別の債権者への催告には一定の期間がかかるため、効力発生日から逆算してスケジュールを組む必要があります。定款の設計や株式の割当て方法は司法書士と、税務上の届出や資本金額の検討は税理士と連携しながら進めると、手戻りを防ぎやすくなります。

組織変更の登録免許税は、解散分3万円と設立分(資本金0.7%、最低15万円)を合わせて最低18万円程度が目安です。これに官報公告料や専門家報酬が加わるため、事前に見積もりを確認しておきましょう。

#組織変更 #官報公告 #登録免許税

結論として、共同経営者どうしで株式を50対50で均等に持つのは避け、どちらか一方が過半数、できれば3分の2以上を持てる比率にしておくことをおすすめします。50対50では意見が対立した際にどの議案も可決できない「デッドロック」に陥り、経営判断が止まってしまうおそれがあるためです。

株主総会の決議は、役員選任などの普通決議であれば議決権の過半数、定款変更や解散などの特別決議であれば3分の2以上の賛成で成立します。50対50の比率では意見が割れた場合にどちらの決議も成立させられず、代表者の変更や増資といった重要な経営判断ができなくなるリスクがあります。

出資額や役割分担に応じて比率に差をつけるのが基本ですが、どうしても近い比率にする場合は、創業株主間契約でデッドロックの解消方法や、共同経営を解消する際の株式買取条件をあらかじめ定めておくと安心です。契約書の内容は司法書士や弁護士に確認しながら作成しましょう。

議決権の3分の2は、定款変更や組織変更、解散など会社の根幹に関わる特別決議に必要な割合です。将来の増資や新株発行で比率が変わる可能性も踏まえ、最初の株式比率は慎重に設計しましょう。

#株式比率 #デッドロック #創業株主間契約

会社を設立すると、商号や所在地、代表者の氏名、資本金の額といった登記情報が誰でも閲覧できる状態で公開されます。この情報を名簿として使った営業のダイレクトメールや、公的機関を装った紛らわしい書類が設立直後に届くことがありますが、その多くは法的な支払い義務のない広告や勧誘です。

届く書類には、実在する行政機関の名称に似せた登記事項証明書の取得案内や、法人番号の通知を装う請求書、税務関係書類に酷似したデザインの広告などがあります。差出人名や振込先、連絡先の電話番号を確認し、公式サイトの情報と照合する習慣をつけると、誤って支払うリスクを減らせます。

少しでも不審に感じた場合は、その場で支払ったり個人情報を伝えたりせず、発行元の団体名で検索して実態を確認しましょう。判断に迷うときは、支払う前に顧問の税理士や法務局、警察の相談窓口などに確認すると安心です。

国税庁や法務局などの公的機関は、ホームページに実在する連絡先や様式を公開しています。届いた書類の発行元名で検索し、公式サイトの案内と照らし合わせる方法が、真偽を見分ける基本的な確認手段です。

#登記情報の公開 #紛らわしい請求書 #営業ダイレクトメール

実印は法務局に登録した代表者印で、契約書や登記申請など重要な場面で使う会社の顔にあたる印鑑です。銀行印は預金口座の届出印として金融機関との取引に使い、角印は請求書や領収書に押す認め印の扱いで法的な登録は不要です。三つを目的ごとに分けて管理すると、紛失や不正使用のリスクを抑えられます。

実印は不動産の売買や金融機関からの多額の借入、会社設立や登記変更の申請など、重要な契約や公的な手続きで使用します。持ち出す機会が少ない分、社内での保管場所と使用時の承認ルールを決めておくと安全です。

電子契約が普及した現在では、電子署名やタイムスタンプが実印の役割を代替する場面も増えています。ただし不動産登記や一部の行政手続きでは、依然として印鑑証明書付きの実印が必要になるため、電子化した契約と従来の押印が必要な書類を混同しないよう注意しましょう。

角印は法律上の登録制度がなく、押しても契約自体の効力を左右するものではありません。とはいえ請求書や見積書に角印があると、社外向けの書類としての信頼感が高まるため、多くの会社で慣習的に使われています。

#実印と銀行印の違い #角印の役割 #電子印鑑

定款に記載した事業目的は、株主総会の特別決議を経れば、会社の設立後でも自由に追加や変更ができます。決議のあとに管轄の法務局で目的変更の登記を行う必要があり、変更には登録免許税として3万円がかかります。事業を始めてから新しい分野に進出する場合にも使える一般的な手続きです。

事業目的の追加は、これから新しい業種に挑戦したいときだけでなく、許認可の申請や融資の審査で目的欄が確認された結果、必要になるケースもあります。建設業や運送業などの許可を取る際は、対応する目的が定款に記載されているかどうかを役所や金融機関がチェックします。

あとから目的を追加する手間を減らすコツは、設立時点でこれから手がける可能性がある事業を幅広く記載しておくことです。ただし目的を広げすぎると事業の実態がわかりにくくなるため、本業に関連する範囲でまとめるとバランスが取れます。

目的変更の登記は、決算期のタイミングにあわせて他の変更登記とまとめて行うと、司法書士への依頼費用や手間を抑えやすくなります。融資を検討している場合は、金融機関にも変更内容を伝えておくと安心です。

#定款変更の特別決議 #事業目的の追加 #目的変更登記

取締役の任期は原則2年で、監査役は原則4年ですが、株式の譲渡制限がある非公開会社では定款によって最長10年まで任期を延ばせます。任期が満了しても同じ人が続けて役員になる場合は、変更がなくても重任登記が必要で、これを忘れて放置すると過料の対象になったり、長期間放置すると会社がみなし解散の扱いを受けたりするおそれがあります。

任期を延ばすメリットは、株主総会の開催や登記の手間が減ることですが、一人しかいない会社で役員が急に欠けた場合に後任探しが遅れるリスクもあります。任期を何年に設定するかは、経営の実情にあわせて検討するとよいでしょう。

重任登記は資本金1億円以下の会社であれば登録免許税1万円で手続きでき、任期満了のたびに司法書士へ依頼しても費用はそれほど大きくありません。長期間登記をしないまま12年が経過すると、法務局から通知が届き、応答がない場合は職権でみなし解散の登記がされることがあります。

みなし解散になった会社でも、解散から3年以内であれば株主総会の決議によって会社を継続させる手続きが可能です。ただし復活には手間がかかるため、そもそも重任登記を忘れない仕組みづくりが重要です。

#取締役の任期 #重任登記 #みなし解散