スクイーズアウトの実務｜株式併合と株式等売渡請求の選び方・価格・税務

スクイーズアウトは、少数株主の株式を金銭を対価に取得し、株主を一本化する手続きです。議決権の9割以上を持つなら株式等売渡請求、届かなければ株主総会の特別決議による株式併合が基本です。成否は、対価の公正さと税務まで含めた設計で決まります。

スクイーズアウトとは？使われる場面と主な手法

スクイーズアウトとは、支配株主が少数株主の株式を金銭などの対価で強制的に取得し、株主を一本化する手続きの総称です。少数株主一人ひとりの同意がなくても進められる一方、対価の公正さと手続きの適法性が厳しく問われます。

中小企業で検討されるのは、主に次のような場面です。

• 事業承継で、親族や元役員・従業員に分散した株式を後継者に集めたい
• M&Aで、買い手が発行済株式のすべてを取得して完全子会社にしたい
• 名義株（名義だけを借りた株主）や所在の分からない株主が残り、株主総会の運営に支障がある
• 少数株主との関係が悪化し、意思決定や株主対応の負担が重くなっている

代表的な手法は、特別支配株主による株式等売渡請求、株式併合、全部取得条項付種類株式の取得の三つです。全部取得条項付種類株式は定款変更などの段階が多く、手間がかかります。中小企業の実務では、保有割合や株主の人数、コストや時間を踏まえて、株式併合か株式等売渡請求が選ばれることが多くなっています。

強制的な手続きの前に検討したい選択肢

株主と話し合って買い取れるなら、通常の株式の売買（相対取引）が最もシンプルです。所在不明の株主だけが問題なら、会社法の所在不明株主の株式売却制度を使える場合があります。事業承継が目的なら、経営承継円滑化法による手続きの特例（都道府県知事の認定が必要）もあります。強制的な手続きは、話し合いで解決できない部分に絞って使うのが基本です。

株式等売渡請求と株式併合は何が違う？

株式等売渡請求は、総株主の議決権の9割以上を持つ特別支配株主が、他の株主全員に株式の売渡しを請求できる制度です。株主総会の決議は原則不要で、対象会社の承認（取締役会設置会社なら取締役会の決議）を得て進めます。要件を満たす場合は、最もスピーディーな方法です。

株式併合は、複数の株式を1株にまとめることで少数株主の持株を1株未満の端数にし、その端数を金銭で処理する手法です。株主総会の特別決議が必要で、端数は会社がまとめて売却し、代金を株主に分配します。

項目	株式等売渡請求	株式併合
使える人	議決権の9割以上を持つ特別支配株主（自己の完全子会社などの分は合算できる）	株主総会の特別決議を可決できる株主
株主総会	原則不要（対象会社の承認は必要）	特別決議が必要
株式を取得する人	特別支配株主が少数株主から直接取得	会社が端数をまとめて売却（会社自身が買い取ることもある）
対価	特別支配株主が金銭で支払う	端数の売却代金を持分に応じて分配
裁判所の関与	価格決定の申立てがあった場合	非上場株式の端数を競売以外で売るには裁判所の許可が必要
少数株主の救済手段	売買価格決定の申立て・差止めの請求・取得の無効の訴え	株式買取請求と価格決定の申立て・差止めの請求・決議の効力を争う訴え
新株予約権	株式とあわせて売渡しを請求できる	残るため、別途の手当てが必要
発行済株式総数	変わらない	減るため変更登記が必要

「9割」の数え方で注意すること

• 株式の数ではなく議決権で数える（自己株式や議決権のない株式は含まない）
• 特別支配株主が発行済株式の全部を持つ会社（完全子会社など）の議決権は合算できる
• 定款で9割より高い割合を定めている場合は、その割合が基準になる
• 親や兄弟など、別の個人の持分は合算できない

親子で合わせて9割を持っていても、一人で9割に届かなければ株式等売渡請求は使えません。その場合は、先に親族間で株式を移す、持株会社にまとめる、株式併合を選ぶ、といった組み立てを比べます。親族間の移転には贈与税や譲渡所得税がかかることがあるため、税負担も含めて比較します。

どちらの手法を選ぶ？判断のポイント

手法は保有割合だけでなく、株主の構成、会社の資金、反対が見込まれる株主への対応で決まります。要件を満たさない手法を選ぶと手続きが頓挫するため、初期の見立てが重要です。着手前に、次の点を確認します。

• 支配株主の議決権の割合と、株主総会の特別決議を可決できるか
• 株主名簿と定款が実態と合っているか（名義株、相続で分かれた株式、所在不明株主）
• 株券を発行する旨の定款の定めがあるか（あれば株券提出の手続きが加わる）
• 新株予約権や種類株式を発行していないか
• 対価を誰が払い、資金をどう用意するか
• 価格に不満を持ちそうな株主がいるか、事前に説明の場を持てるか

状況	検討しやすい手法	理由
一人（自己の完全子会社などを含む）で議決権9割以上	株式等売渡請求	株主総会が不要で、特別支配株主が直接取得できる
9割未満だが特別決議は可決できる	株式併合	総会決議で少数株主の持分を端数にできる
特別決議も可決が難しい	合意による買取りや株主構成の整理を先に	強制的な手続きの前提が整っていない
新株予約権もまとめて整理したい	株式等売渡請求	株式とあわせて新株予約権も取得できる

少数株主に支払う価格はどう決める？

スクイーズアウトで最も争いになりやすいのが対価の金額です。不当に低いと判断されると、少数株主から価格決定の申立てや差止めの請求がなされる可能性があります。裁判所が価格を決めることになれば、当初の予定より支払額が増えることもあります。

非上場会社には市場の株価がないため、会社の財務内容と将来の収益見通しをもとに、複数の評価方法を比べて価格を決めます。

評価方法	考え方	向いている会社・注意点
純資産方式（時価純資産）	資産・負債を時価に直した純資産から1株当たりの価値を出す	不動産など資産の多い会社に向く。収益力は反映されにくい
収益還元方式・DCF法	将来の利益やキャッシュフローを現在の価値に割り引く	収益が安定した会社に向く。事業計画の前提で結果が大きく変わる
類似会社比準方式	似た上場会社の株価の指標と比べて評価する	比較できる上場会社がある業種に向く。規模の違いの調整が必要
配当還元方式	配当の実績をもとに評価する	税務では同族株主以外の株主などが取得した株式の評価に使うが、対価としては低く出やすい

創業者から後継者へ承継するために株式を集約する場合も、純資産方式や収益還元方式などを組み合わせて株価を算定し、その前提を文書化しておきます。第三者である専門家の株価算定書を取得しておくと、価格の妥当性を裏づける材料になります。金額は会社の規模や業種、財務内容で大きく変わるため、一律の基準はありません。

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税金はどうなる？少数株主・買い手・対象会社の論点

スクイーズアウトは会社法の手続きであると同時に、株式の売買や組織再編として課税関係が生じます。立場ごとに論点が違うため、表で整理します。

立場	主な論点	確認すること
少数株主（個人）	受け取る金銭は原則として株式の譲渡所得（申告分離課税）。株式併合の端数処理による金銭も、原則としてみなし配当ではなく譲渡として扱う	取得費の資料と確定申告の要否。法人に時価より著しく低い価格で売ると、時価で譲渡したとみなされる場合がある
少数株主（法人）	株式の譲渡損益が生じる	帳簿価額との差額と、計上する事業年度
買い手（個人）	時価より著しく低い価格で取得すると、差額が贈与とみなされるおそれ	取得後の持株割合で判定する相続税評価額と、対価との差
買い手（法人）	時価より低い価格で取得すると、差額が受贈益になるおそれ	対価の算定根拠と資金の調達方法
対象会社	買い手が法人で完全子会社になる場合は組織再編税制（株式交換等）の対象	適格要件を満たさないと、保有資産の含み損益を時価で評価して課税

買い手が法人の場合は「株式交換等」に注意

親会社や買い手企業がスクイーズアウトで対象会社を完全子会社にする場合、税務上は「株式交換等」として組織再編税制の対象になります。従業者の継続従事や主要な事業の継続などの適格要件を満たさないと、対象会社が持つ一定の資産の含み損益を時価で評価し、課税所得に含めなければなりません。

完全子会社になった後は、グループ内の取引に関する特例（グループ法人税制）が適用されます。親会社が大きな法人の場合は、子会社でも中小法人向けの軽減税率などが使えなくなることがあるため、取得後の税負担も試算しておきます。

会社が端数を買い取るときの資金の上限

株式併合で会社自身が端数を買い取ると自己株式の取得になり、分配可能額（会社法上、株主に払い出せる上限）の範囲でしか買い取れません。分配可能額が足りないときは、支配株主が買い取る形にするなど、資金の出し手を早めに決めておきます。

どう進める？手続きの流れと専門家の役割

実務では、会社法上の手続きと課税関係の検討を並行して進めます。法律で定められた通知・公告の期間があるため、取得日（株式併合では効力発生日）から逆算してスケジュールを組みます。

1. 現状の把握株主名簿・定款・登記事項・過去の株式の移動を確認し、名義株や所在不明株主の有無を洗い出します。
2. 手法の選定議決権の割合、株主の数と関係、会社の資金、新株予約権の有無から手法を決めます。
3. 株価の算定と対価の決定第三者による算定書を取得し、税務上の時価との差や資金の手当ても確認します。
4. 書類とスケジュールの準備事前開示の書類、通知・公告の文案、株主総会の招集（株式併合）や取締役会の議案を用意します。
5. 承認・決議株式等売渡請求は対象会社の承認、株式併合は株主総会の特別決議を経ます。
6. 通知・公告と株主対応法定の期間を守って通知・公告し、問い合わせや買取請求、価格決定の申立てに対応します。
7. 取得と端数の処理株式等売渡請求では取得日に株式が移ります。株式併合では効力発生日に併合の効力が生じ、裁判所の許可を得て端数を売却して代金を分配します。
8. 事後の手続きと申告事後開示、株主名簿の書換え、変更登記（株式併合）を行い、会社と株主の税務申告に反映します。

公認会計士・税理士は、株価算定の前提づくり、税務面の影響分析、資金計画と手続き全体のスケジュール設計を担います。会社法の手続きや株主との交渉は弁護士、登記や議事録は司法書士と連携し、法務と財務・税務の両面から漏れなく進めることが、後のトラブル回避につながります。

M&Aの最終段階で行う場合は、財務デューデリジェンス（財務DD）の進め方で把握した株主・資本の状況を前提に設計します。後継者に株式を集める場合は、事業承継税制の要件と手続きを使うかどうかで、集約の順番や時期が変わることがあります。

よくある質問

まとめ

スクイーズアウトは、一人で議決権の9割以上を持つなら株式等売渡請求、届かなければ株式併合が基本で、どちらも対価の公正さが最大の論点です。会社法上の価格は相続税評価額とは別物で、少数株主・買い手・対象会社のそれぞれに課税の論点があります。株主名簿の整理と株価の算定を早めに始め、法務と税務を一体で設計することがトラブルを防ぐ近道です。