中小企業のM&A価格の決まり方｜年買法の計算式と時価純資産・利益の直し方

中小企業のM&A価格の決まり方として、交渉の出発点に広く使われるのが「時価純資産＋営業利益×年数（2〜5年）」で見積もる年買法です。決算書の数字をそのまま当てはめず、純資産を時価に直し、利益を正常化してから計算するのが要点です。計算式と数字の作り方、年数の決め方、限界まで整理しました。

年買法とは？計算式と数値例でわかる基本

年買法（ねんばいほう）は、会社の時価純資産に、営業利益の数年分を上乗せして価格を見積もる方法です。年倍法とも呼ばれます。上場株式のような市場価格がない中小企業のM&Aでは、計算が簡単で説明しやすいことから、価格交渉の出発点として広く使われています。

式にすると「時価純資産＋営業利益×2〜5年」です。上乗せ部分は、決算書に載らない収益力や、取引先・人材・ノウハウへの対価という位置づけで、営業権（のれん）と呼ばれます。

実際の売買価格は、この目安から交渉で動きます。年買法は理論的に価格を決める方法というより、売り手と買い手が「相場感を共有するための物差し」と考えてください。

利益に何を使うかは、営業利益のほか、経常利益や税引後利益、減価償却費を足し戻した利益など、仲介会社や当事者によって流儀が分かれます。単年の数字ではなく、過去数期の推移を見て「毎年安定して稼げる利益」を置くのが基本です。提示された価格は、どの利益を使ったかという前提から確認しましょう。

時価純資産はどう出す？決算書から直す項目と確認資料

中小企業の決算書は税務申告を目的に作られていることが多く、帳簿上の純資産と実態はずれがちです。時価純資産は、貸借対照表の資産と負債を一つずつ時価・実態に直して求めます。この修正だけで純資産が数千万円動くことも珍しくありません。

項目	よくある状態	確認する資料	修正の方向
土地・建物	取得したときの価額のままで、含み損益がある	固定資産台帳、登記簿、固定資産税の課税明細、路線価や鑑定評価	時価に置き換える（含み益は加算、含み損は減算）
保険積立金	帳簿の金額と解約返戻金に差がある	保険証券、解約返戻金の試算表	解約返戻金の額に置き換える
売掛金・受取手形	回収できない債権が残っている	売掛金の滞留一覧、勘定科目内訳書	回収できない分を減額
棚卸資産（在庫）	売れない在庫や陳腐化した在庫が帳簿に残っている	在庫一覧、最終の入出庫日、実地棚卸の記録	売れる価額まで減額
貸付金・仮払金	役員や関係会社への貸付で、回収の見込みが薄い	勘定科目内訳書、金銭消費貸借契約書	回収できる額まで減額
減価償却	赤字の年に償却を止めている（償却不足）	固定資産台帳、法人税申告書の別表十六	本来の償却後の価額に直す
従業員の退職金	退職金規程があるのに引当がない	退職金規程、従業員名簿と勤続年数	期末に全員が退職した場合の要支給額を負債に計上
未払残業代・未払の社会保険料	帳簿に載っていない（簿外債務）	勤怠記録、給与台帳、雇用契約書	見込み額を負債に計上

負債側では、決算書に載っていない「簿外債務」に注意が必要です。未払残業代のほか、他社の借入れへの保証やリース契約、係争中のトラブルなども、買い手は調査で確認します。

買い手はこの目線で決算書を見てくるため、売り手側も自社の「実態純資産」を交渉前に把握しておくことが大切です。後から調査で指摘されて減額されるより、先に把握して説明できるほうが、交渉を有利に進められます。

営業利益の「正常化」とは？引き直す項目と計算例

利益も、決算書の数字をそのまま使いません。オーナー企業の利益には、社長個人の事情や一度きりの出来事が混ざっているためです。これらを取り除き、買い手が経営しても毎年見込める利益（正常収益力）に引き直す作業を「正常化」といいます。

修正項目	よくある例	利益への影響
役員報酬	オーナーの報酬が、後任の経営者を雇う場合の水準と違う	高すぎる分は加算、低すぎる分は減算
家族への給与	勤務の実態に比べて高い家族への給与	実態との差額を加算
私的な経費	私用の車両費・交際費・保険料	加算
地代家賃	社長個人の土地・建物を、相場と違う賃料で借りている	譲渡後の賃料に引き直す
一過性の損益	災害の復旧費用、訴訟費用、単発の大口受注	除外する
償却・引当の不足	赤字の年に減価償却を止めている、退職金の引当がない	本来の費用を計上して減算

正常化は、利益を増やす方向だけではありません。社長が無報酬に近い場合や、社長の自宅の一部を安い賃料で事務所にしている場合は、譲渡後に費用が増えるため、利益を減らす方向に直します。

正常化の根拠は、給与台帳や賃貸借契約書、経費の明細で説明できるようにしておきます。根拠のない加算は買い手に認められず、かえって信頼を損ねます。

掛ける年数は何で決まる？2年と5年を分けるポイント

掛ける年数は、事業の安定性と「社長がいなくても稼げるか」で変わります。年数に法律上の決まりはなく、2〜5年程度が目安として使われています。取引先が分散し、社長がいなくても回る会社は年数が伸び、特定の取引先や社長個人の営業力に依存した会社は短くなるのが基本的な考え方です。

見るポイント	年数が長くなりやすい	年数が短くなりやすい
取引先	多数に分散し、継続契約が多い	特定の元請けや取引先に集中している
社長への依存	社長がいなくても営業・現場が回る	社長個人の営業力・技術・人脈に頼っている
収益の安定性	保守や定期契約など、継続して入る売上が多い	単発の受注が中心で、年ごとの波が大きい
人材	幹部や資格者が定着している	キーマンの退職リスクがあり、採用も難しい
設備	更新が進んでいる	老朽化し、近く大きな更新投資が必要
許認可	会社として許認可を持ち、要件を満たす人材が社内に複数いる	許認可の要件を社長個人だけが満たしている

同じ営業利益1,000万円でも、年数が2年なら上乗せは2,000万円、5年なら5,000万円です。年数の判断ひとつで、営業権の評価が2,000万〜5,000万円の幅で変わることになります。

年数の根拠を説明できないと、交渉の場で低い年数に押し切られやすくなります。取引先の数や取引の継続年数、社長以外が担っている業務の範囲を、資料で示せるようにしておきましょう。

年買法だけで決めてよい？DCF法・類似会社比較法との違い

年買法には強い理論的裏付けがあるわけではありません。将来の成長や設備投資の負担を織り込めないため、簡便さの裏返しとして粗さがあります。規模の大きい案件や成長が見込める会社では、ほかの方法と並べて検証します。

評価方法	考え方	向いている場面	注意点
年買法	時価純資産に正常営業利益の数年分を足す	小規模な会社の相場感の共有、交渉の出発点	年数の根拠が弱く、将来の投資負担が反映されない
時価純資産法	資産・負債を時価に直した純資産だけで評価する	資産が中心の会社、価格の下限の目安	収益力（のれん）が反映されない
DCF法	将来のキャッシュフローを現在の価値に割り引いて合計する	事業計画を作れる会社、成長が見込める会社	計画の数字と割引率の前提で大きく変わる
類似会社比較法	似た上場会社の株価が利益などの何倍かを当てはめる	比べられる上場会社がある業種	規模の違いの調整が必要。地場の中小企業では似た会社が見つけにくい
相続税評価額	財産評価基本通達に基づく税務上の株価	親族内の承継、贈与・相続	M&Aの売買価格とは目的が別

親族や役員に株式を引き継ぐ場合は、財産評価基本通達に基づく税務上の評価額が基準になることが多く、年買法の価格とは役割が違います。M&Aの価格と税務上の評価額を混同しないよう注意してください。

仲介会社の提示額をそのまま受け入れる前に、公認会計士による株価算定や、買収前の調査であるデューデリジェンス（DD）を挟むのが安全です。調査の中身は、財務面を財務デューデリジェンスの進め方と確認項目、事業面を事業デューデリジェンスの進め方と確認項目で詳しく解説しています。

売り手の手取りはどう変わる？株式譲渡・事業譲渡・役員退職金

同じ評価額でも、どの形で受け取るかで売り手の手取りは変わります。中小企業のM&Aでは、株式譲渡と事業譲渡のどちらにするか、役員退職金を組み合わせるかが主な検討点です。

受け取り方	代金を受け取る人	主な税金	ポイント
株式譲渡	株主（オーナー個人）	株式の譲渡所得として分離課税（所得税・復興特別所得税・住民税の合計20.315%）	会社をそのまま引き継ぐため手続きが比較的簡単。簿外債務も引き継がれるため、買い手は調査を重視する
事業譲渡	会社	会社の譲渡益に法人税等。個人の手元に移すには配当や退職金などでさらに課税	資産・負債・契約を個別に移す。建物・設備・営業権などには消費税がかかる（土地は非課税）
役員退職金との組み合わせ	オーナー個人	退職所得として分離課税（退職所得控除の後、原則2分の1）	会社の純資産が減るぶん株式の価格は下がる。過大な金額は会社の損金にならないおそれ

事業譲渡では、買い手が支払った営業権相当額を、要件を満たせば税務上5年で均等に損金にできます（資産調整勘定）。株式譲渡ではこの扱いがないため、買い手が事業譲渡を望むことがあり、形の選び方も交渉の材料になります。

役員退職金を支払うと、会社の純資産が減る分だけ株式の価格は下がります。一方で退職所得は、退職所得控除（勤続20年以下は40万円×勤続年数で最低80万円、20年超は800万円＋70万円×（勤続年数−20年））を差し引いた後、原則として2分の1にして課税されます。そのため、株式の譲渡代金で受け取るより手取りが増える場合があります。

ただし、役員としての勤続年数が5年以下の場合は、2分の1にする扱いを原則として受けられません。また、金額が不相当に高いと会社の損金にならないおそれがあるため、最終報酬月額・在任年数・功績倍率から目安を確認しておきます。

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ツール役員退職金の目安額を功績倍率法で計算する最終報酬月額・在任年数・功績倍率を入れると、役員退職金の目安額を確認できます。計算する 無料
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最終的な売買価格はどう決まる？調査・契約で動く点と準備の手順

年買法で出した価格は、交渉の入口にすぎません。一般的には、買い手が意向表明書（買収の条件や想定価格を示す書面）を出し、基本合意を結んだあとにDDを行い、その結果を踏まえて最終契約で価格が決まります。

DDで売掛金の回収不能や在庫の陳腐化、未払残業代などが見つかると、価格の減額や支払条件の変更につながります。最終契約では、売り手が開示した内容が正しいと約束する「表明保証」や、譲渡日の純資産で価格を調整する条項などで、譲渡後のリスクの分担を決めます。M&A全体の流れと所要期間は会社売却・M&Aの依頼から完了までの流れで整理しています。

自社の価格を把握する手順

1. 決算書3期分と内訳書を集める貸借対照表・損益計算書のほか、勘定科目内訳書、法人税申告書、固定資産台帳をそろえます。
2. 貸借対照表を時価に直す土地・保険・売掛金・在庫・退職金などを、資料で一つずつ確認して修正します。
3. 損益計算書を正常化する役員報酬・私的な経費・一過性の損益を引き直し、過去数期の推移で安定した利益を置きます。
4. 年数を幅で置く2年・3年・5年など複数のケースで計算し、どこに落ち着きそうかを見ます。
5. 手取りまで試算する株式譲渡か事業譲渡か、役員退職金を組み合わせるかで、税金と手取りを比べます。
6. 第三者の算定で検証する公認会計士の株価算定や財務DDで、前提と数字に無理がないかを確かめます。

年買法でよくある見落とし

見落とし	起きること	防ぎ方
決算書の純資産をそのまま使う	交渉の出発点がずれ、調査の段階で減額される	資産・負債を時価に直してから計算する
個人色の強い経費を調整しない	オーナー個人の事情が残った利益で評価してしまう	給与台帳や経費の明細で正常化の根拠を示す
年数の根拠を説明できない	交渉の場で低い年数に押し切られやすい	取引先の分散や社長以外の担い手を資料で示す
年買法の結果だけで決める	将来の投資負担や成長性が価格に反映されない	ほかの評価方法と比べ、差が出る理由を確認する
税金と手取りを後回しにする	合意した後で、手取りが想定より少ないと分かる	譲渡の形と退職金の組み合わせを早めに試算する

よくある質問

まとめ

中小企業のM&A価格は、年買法の「時価純資産＋正常営業利益×2〜5年」が交渉の出発点になります。純資産は時価に、利益は正常化してから計算し、年数の根拠を資料で説明できるようにしておくことが大切です。最終的な価格と手取りは調査・契約・譲渡の形で変わるため、売却を考え始めた段階で一度、自社の評価額を把握しておきましょう。