M&Aクロージング当日のToDo｜決済・引渡しの順番と必要書類

M&Aのクロージング当日は、譲渡代金の着金を確認してから株式・印鑑・通帳などを引き渡し、役員の交代を決議するという順番で進めます。当日の混乱の多くは前提条件と書類の準備不足から起きるため、ToDoと必要書類を一覧にし、誰が何を用意するかを事前に決めておくことが要になります。

クロージングとは？契約締結（調印）との違い

クロージングとは、M&Aの最終契約で決めた条件に従って、代金の支払いと株式や事業の引渡しを実際に行い、取引を完了させる手続きです。契約締結（調印）が「条件に合意して署名する段階」なのに対し、クロージングは「合意を実行する段階」にあたります。

両者を同じ日に行う同時履行の形もあれば、取引先の同意や許認可の手続き、金融機関との調整など、前提条件（クロージング条件）が整うのを待って後日に行う形もあります。自社の案件がどちらの形かを確かめることが、段取りの出発点です。

項目	契約締結（調印）	クロージング（決済・引渡し）
何をする日か	譲渡の条件に合意し、最終契約書に署名・押印する	代金を支払い、株式や事業を引き渡して取引を完了させる
お金の動き	原則なし	譲渡代金の決済、精算金や退職金の支払い
主な書類	株式譲渡契約書、事業譲渡契約書	株主名簿の書換請求書、議事録、辞任届、受領書
確認すること	価格、表明保証、前提条件、補償の範囲	前提条件がそろったか、着金したか、引渡物に漏れがないか
関わる人	売り手・買い手、仲介者、弁護士など	左に加えて、金融機関、司法書士、税理士など

クロージング日の決め方

クロージング日は、金融機関が営業していて、大口の振込を当日中に確認できる平日にします。価格調整の基準日や決算の区切りに合わせて月末や月初を選ぶ方法もありますが、月末は振込が混み合い、給与や支払いの資金移動とも重なるため、着金確認の時間に余裕を持たせます。

当日に臨時株主総会や取締役会を開く場合は、出席者の予定と、新しい役員の印鑑証明書がそろう日から逆算して決めます。

当日までに確認すること：前提条件と必要書類

前提条件とは、クロージングを行う前提として最終契約で定めた条件です。条件がそろわなければ、相手方は代金の支払いや引渡しを拒めるのが一般的です。直前に慌てないよう、条件ごとに担当者と期限を決めて進めます。

• 譲渡制限株式の譲渡承認（取締役会設置会社は取締役会、それ以外は原則として株主総会）を得ている
• 定款で株券を発行する会社かどうかを確認し、該当する場合は株券を用意している
• 株主名簿と実際の出資者が一致している（名義株が残っていない）
• 経営者や株主が変わると解除できる条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）がある契約について、相手方の同意を得ている
• 借入のある金融機関に事前に説明し、社長の個人保証や担保の扱いについて合意している
• 許認可について、役員の変更届や、常勤の役員・技術者などの要件への影響を確認している
• 表明保証（売り手が事実として保証した内容）が、クロージング日時点でも正しいことを確認している
• 買い手の資金（融資の実行日、ネットバンキングの振込限度額）を確認している

区分	主な書類	主に用意する人
株式関連	株主名簿、譲渡承認の議事録、株主名簿の書換請求書、株券（発行会社の場合）	売り手・対象会社
役員関連	辞任届、就任承諾書、印鑑証明書、臨時株主総会・取締役会の議事録の案	売り手・買い手・司法書士
決済関連	資金決済の一覧、振込先口座の情報、精算金の計算根拠、受領書	買い手・売り手・税理士
引継ぎ物	印鑑と印鑑カード、通帳とキャッシュカード、鍵、システムのアカウント一覧	対象会社
その他	委任状、保証解除の合意書、退職金の支給決議と源泉徴収の資料	関係者で分担

当日の支払いが複数あるときは、「誰が・誰に・いくらを・どの口座から」払うかを1枚にまとめた資金決済の一覧を作ります。譲渡代金のほか、役員借入金の返済、退職金、仲介手数料、金融機関への繰上返済などを並べ、合計が買い手の用意する資金と一致するかを確かめます。

弁護士・司法書士・税理士などが関わる案件では、専門家ごとに書類の準備を分担するのが一般的です。誰がどの書類を用意するかの一覧を関係者全員で共有しておくと、直前の抜け漏れを防げます。

クロージング当日の進め方：時系列のToDo

1. 最終確認前提条件がそろったこと、書類の原本、出席者と委任状を確認します。表明保証に変化がないかもここで確かめます。
2. 譲渡代金の送金と着金確認買い手が送金し、売り手が通帳やネットバンキングの入金明細で着金を確認します。入金予定の連絡だけで次へ進めないことが原則です。
3. 株式の譲渡手続き株券を発行しない会社では、売り手と買い手が共同で株主名簿の書換えを請求し、会社が名簿を書き換えます。株券発行会社では、株券を引き渡さないと譲渡の効力が生じません。
4. 重要物の引渡し代表者印・銀行印・印鑑カード、通帳・キャッシュカード、鍵、システムのIDなどを引渡物の一覧と照らし合わせて渡し、受領書にサインをもらいます。
5. 役員の交代旧役員の辞任届と新役員の就任承諾書を受け取り、臨時株主総会（新しい株主による役員の選任）と、必要に応じて取締役会（代表取締役の選定）を開いて議事録を作ります。
6. 精算と退職金の支払い役員借入金の返済や役員退職金の支払いなど、資金決済の一覧にある支払いを実行し、源泉徴収が必要なものを確認します。
7. 関係先への連絡金融機関、主要な取引先、従業員へ、事前に決めた順番と方法で連絡します。

これらは前の作業が次の作業の前提になっているため、順番を誤ると手続きが止まります。例えば、着金を確認できていないのに印鑑や通帳を先に渡すと、売り手が不利な立場に置かれます。「入金確認→重要物の引渡し→議事録などの取り交わし」が基本の順番です。

引き渡す物の一覧（漏れやすいものを含む）

• 代表者印・銀行印・角印と、法務局の印鑑カード
• 通帳・キャッシュカード・法人クレジットカード
• ネットバンキングのIDとパスワード、ワンタイムパスワードの機器
• 会計ソフト・給与ソフト・クラウドサービスの管理者権限
• e-Tax・eLTAXの利用者識別番号や暗証番号、電子証明書の扱い
• 事務所・倉庫・金庫・社用車の鍵と車検証
• 定款、登記事項証明書、株主名簿、議事録、重要な契約書の原本
• 決算書・申告書の控え、総勘定元帳、給与台帳、許認可の書類
• ドメイン、メール、ホームページやSNSのアカウント情報

クラウドサービスやドメインの管理者権限は、旧経営者の個人アカウントにひもづいている場合があり、後から移すのに手間がかかります。クロージング前に名義を確認し、当日に権限を移せるよう準備しておきます。

株式譲渡と事業譲渡で当日の作業はどう違う？

株式譲渡は、会社そのもの（法人格）は変わらず株主が替わるだけなので、契約・従業員・許認可は原則としてそのまま会社に残ります。事業譲渡は資産や契約を一つずつ移すため、当日の作業と事前の同意取得が大きく増えます。

項目	株式譲渡	事業譲渡
代金を受け取る人	株主（社長個人であることが多い）	事業を売る会社
会社の承認	譲渡制限株式の譲渡承認	事業の全部や重要な一部を譲る場合は、原則として株主総会の特別決議
契約の引継ぎ	原則そのまま（チェンジ・オブ・コントロール条項に注意）	相手方の同意を得て個別に移す
従業員	雇用はそのまま続く	本人の同意を得て、買い手と雇用契約を結び直す
許認可	原則そのまま。役員変更の届出や要件の再確認は必要	原則として引き継がれず、買い手側で取得や承継の手続きが必要
不動産	名義は変わらない	所有権移転登記が必要で、不動産取得税と登録免許税がかかる
消費税	株式の譲渡は非課税	建物・設備・のれんなどの対価は課税、土地は非課税
売り手の税金	個人株主は譲渡所得として分離課税	売り手の会社の法人税の対象

事業譲渡の当日は、移す資産・契約・従業員の一覧を契約書の別紙と突き合わせながら引き渡します。借入金などの債務は、契約で引き継ぐと決め、債権者の同意を得たものだけが移るため、どの債務を誰が負うのかを契約書で明確にしておきます。

当日に起こりやすいトラブルと防ぎ方

トラブル	原因	防ぎ方
着金が当日中に確認できない	振込の締切時刻や振込限度額、金融機関の確認手続き	送金方法と限度額を前日までに確認し、午前中に送金する
株券がなく譲渡できない	定款上は株券発行会社なのに、株券を発行していなかった	定款と登記を事前に確認し、株券の発行か、株券を発行しない定めへの変更を早めに進める
名義株主の協力が得られない	株主名簿と実際の出資者が違う	事前の調査で洗い出し、名義の整理を前提条件に入れる
役員がそろわず決議できない	日程調整や書類の準備不足	委任状や書面による決議の準備、印鑑証明書の事前取得
印鑑カードや暗証番号が見つからない	保管場所を社長しか知らない	引渡物の一覧を作り、前日までに所在を確認する
社長の個人保証が残る	金融機関との調整が後回しになった	保証の解除や借換えの合意を前提条件に入れる
情報が先に漏れて従業員が動揺する	公表の順番が決まっていない	従業員・取引先・金融機関への連絡の順番と担当を決めておく

買い手が借換えや買収資金の融資を受ける場合は、融資の実行日をクロージング日に合わせる必要があります。金融機関との進め方は融資・資金調達ガイドで整理しています。

精算と税金：会計士・税理士と詰めておくこと

クロージングで動く金額は、契約書の譲渡価格のとおりとは限りません。価格調整、社長と会社の貸し借りの精算、退職金の支払いなどが重なるため、税金への影響も含めて事前に計算しておきます。

価格調整と精算金

譲渡価格をクロージング日の財務数値で調整する方式では、クロージング日時点の貸借対照表を作り、運転資本や純資産の差額を後日精算します。基準日の数値で価格を固める方式もあり、方式によって当日に必要な資料が変わります。違いはロックドボックス方式と運転資本調整の比較で詳しく説明しています。

社長と会社の貸し借り、役員退職金

社長が会社に貸している役員借入金や、会社が社長に貸している役員貸付金は、クロージングで精算するのが一般的です。役員借入金を返済せずに放棄すると、会社に債務免除益が生じて法人税がかかる場合があります。

社長に役員退職金を支払う場合は、株主総会の決議、支払い、源泉徴収、退職所得の源泉徴収票の作成までを当日の流れに組み込みます。退職所得は、退職金から退職所得控除を差し引いた金額をもとに、ほかの所得と分けて課税されます。

売り手と買い手の税金

個人の株主が株式を売った場合、譲渡益（譲渡価格から取得費と仲介手数料などの譲渡費用を引いた額）には、所得税・復興特別所得税・住民税をあわせて20.315%がかかります。2027年分以後は復興特別所得税の一部が防衛特別所得税に置き換わりますが、合計の税率は変わりません。

申告は翌年の確定申告で行い、2026年中にクロージングした場合（令和8年分）の申告期間は2027年2月16日〜3月15日です。株式の譲渡に消費税はかかりません。買い手が法人の場合、取得した株式は、譲渡代金に仲介手数料などの付随費用を加えた額で計上するのが原則です。

クロージング後の手続き：登記・届出・連絡の一覧

クロージングが終わっても、期限のある手続きが続きます。当日中にすべてを終えるのは難しいため、当日のToDoとは別に、その後に行う手続きのリストを作っておきます。

手続き	提出先・相手	ポイント
役員変更登記（新しい代表者の印鑑の届出を含む）	法務局	会社法で定められた期限内に申請する。司法書士に依頼するのが一般的
異動届出書（代表者などの変更）	税務署・都道府県・市町村	変更後、遅滞なく提出する
社会保険の代表者変更などの届出	年金事務所	役員報酬が変わる場合は標準報酬月額の見直しも確認
届出印・代表者・ネットバンキング権限の変更	取引金融機関	保証や担保の変更手続きとあわせて進める
許認可の変更届	各許認可の窓口	届出の期限は許認可ごとに異なる
名義・連絡先の変更	取引先、リース会社、賃貸人、保険会社	契約ごとに変更の方法を確認する
価格調整の精算	売り手・買い手	クロージング日の貸借対照表をもとに、契約で決めた期限までに精算
株式の譲渡所得の確定申告	売り手（個人）の住所地の税務署	クロージングの翌年の2月16日〜3月15日

買収後の統合（PMI）では、会計方針や経理の締め日、給与計算、決裁のルールを順に新しい体制へ移します。事前の事業デューデリジェンスで見つかった課題を、統合の計画に落とし込んでおくと優先順位を決めやすくなります。

よくある質問

まとめ

M&Aのクロージング当日は、着金確認、株式と重要物の引渡し、役員交代の決議、関係先への連絡の順に進めます。株券や名義株、個人保証、第三者の同意といった前提条件は当日では間に合わないため、契約締結の段階から一覧で管理します。精算金や退職金、売り手の譲渡所得の申告まで見通して、当日の資金決済を組み立てておきましょう。