自己株式の取得とみなし配当｜株主の税金・計算方法と実行前の注意点

自己株式の取得（会社が自社株を株主から買い取ること）では、代金のうち資本金等を超える部分が「みなし配当」となり、個人株主は給与などと合算する総合課税の対象になります。会社に売るか後継者に売るかで手取りが変わるため、計算方法と相続株式の特例、実行前の確認点を整理しました。

自己株式の取得とは？使われる場面と会社法の手続き

自己株式の取得とは、会社が自社の発行済株式を株主から買い取ることです。取得した株式は「金庫株」とも呼ばれ、会社がそのまま保有するか、消却するか、後継者や従業員に改めて譲り渡します。

非上場の中小企業では、株式の整理や相続への備えとして、次のような場面で使われます。

• 後継者に株式を集めるため、親族や元役員に分散した株式を会社が買い戻す
• 相続で株式を取得した相続人が、会社に売って相続税の納税資金をつくる
• 経営に関わらない少数株主から、株式の買取りを求められる
• 定款の定めにもとづき、会社が相続人に株式の売渡しを請求する

会社法では、誰から買うかによって必要な手続きが変わります。特に、特定の株主だけから買う場合は、他の株主との公平を保つための手続きが加わります。

取得の方法	主な手続き	注意点
すべての株主に売却の機会を与える	株主総会の普通決議で、取得する株数・対価の総額・期間を決め、取締役会などが個々の取得を決める	応募が予定の株数を超えると、按分して買い取る
特定の株主から買う	株主総会の特別決議が必要。売主となる株主は、原則としてその決議で議決権を行使できない	他の株主は、自分も売主に加えるよう請求できる（定款で除外できる場合がある）
相続人などから買う	非公開会社で、相続人などが株主総会で議決権を行使する前なら、他の株主による売主追加の請求の対象にならない	定款に定めがあれば、会社から相続人などに売渡しを請求できる（請求できる期間に制限あり）

みなし配当はいくらになる？計算の仕組み

非上場会社が自己株式を取得すると、株主が受け取る金銭のうち、その株式に対応する資本金等の額（取得資本金額）を超える部分は、配当を受け取ったものとみなされます。これがみなし配当です。取得資本金額の部分は、株式の譲渡収入として扱われます。

会社が株主にお金を払って株式を引き取る取引には、会社に積み上がった利益を株主に払い戻す性格があります。そのため、1回の売買の中で「配当として課税される部分」と「譲渡として課税される部分」に分かれます。

1. 1株当たりの資本金等の額を出す税務上の資本金等の額を、発行済株式の総数（自己株式を除く）で割ります。
2. 取得資本金額を出す1株当たりの資本金等の額に、会社が取得する株数を掛けます。
3. みなし配当を出す株主が受け取る金銭の額から取得資本金額を引いた残りが、みなし配当です。
4. 譲渡損益を出す取得資本金額が譲渡収入になり、株主の取得費（出資額や購入したときの価額）との差額が譲渡損益です。

個人株主の税金はどうなる？配当所得と譲渡所得の違い

個人株主の場合、みなし配当は配当所得、取得資本金額の部分は株式等の譲渡所得として、それぞれ別の方法で課税されます。同じ売買でも、どちらに区分されるかで税率がまったく違います。

項目	みなし配当の部分	取得資本金額の部分
所得の種類	配当所得	株式等の譲渡所得（一般株式等）
課税の方法	給与や事業所得などと合算する総合課税（非上場株式の場合）	他の所得と分ける申告分離課税
税率	所得税5〜45%の累進税率と住民税10%。配当控除を差し引ける	所得税15%（ほかに復興特別所得税）と住民税5%、合計20.315%
源泉徴収	支払時に所得税等20.42%が差し引かれ、確定申告で精算する	源泉徴収はなく、確定申告で納める

総合課税の配当所得は、他の所得が多い人ほど高い税率がかかります。役員報酬の高い創業者や、不動産所得のある相続人が売主になると、譲渡所得として売る場合より手取りが大きく減ることがあります。

源泉徴収された所得税等は前払いにあたり、確定申告で配当控除などを反映して精算します。非上場株式の配当でも少額なら確定申告を不要とできる制度がありますが、自己株式の取得によるみなし配当は金額が大きく、通常は確定申告で総合課税の対象になります。

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後継者に買い取る資金がない場合は、後継者が設立した会社（持株会社）が金融機関から借り入れて株式を買い取る方法もあります。この場合は発行会社による取得ではないため、売主は原則として譲渡所得として課税されます。ただし、法人への譲渡は価格と時価の関係に注意が必要です。

相続した株式を会社に売るときの特例とは？

相続や遺贈で取得した非上場株式を発行会社に売る場合には、一定の要件のもとで、みなし配当として課税せず、代金の全体を株式の譲渡所得として扱う特例があります。相続税の納税資金をつくるために、相続人が株式を会社に売る場面を想定した制度です。

• 相続または遺贈で財産を取得し、納める相続税額がある人であること
• 相続で取得した非上場株式を、その発行会社に譲渡すること
• 相続開始の日の翌日から、相続税の申告期限の翌日以後3年を経過する日までに譲渡すること
• 譲渡の時までに、特例の適用を受ける旨の届出書を発行会社に提出し、発行会社を通じて税務署へ提出されること

相続税の申告期限は、相続の開始を知った日の翌日から10か月です。特例が使える期間は、その申告期限の翌日からさらに3年を経過する日までになります。

特例を使うと、代金は20.315%の分離課税の対象になります。さらに、相続税額のうち売った株式に対応する部分を取得費に加える特例（相続税額の取得費加算）も使えます。総合課税のみなし配当と比べて、税負担が大きく下がることがあります。相続税額の見込みは相続税の詳細シミュレーションで試算できます。

事業承継税制を使っている、または使う予定の株式は、売る株数と時期によって猶予の扱いが変わります。制度の全体像は事業承継税制の完全ガイドで確認し、買取りの計画と矛盾がないかを先に整理しておきます。

売買価格はどう決める？時価から外れたときのリスク

自己株式の取得価格は、株主と会社の合意で決めます。ただし非上場株式には市場価格がないため、税務上の時価から大きく外れると、売主・会社・残る株主のそれぞれに思わぬ課税が生じることがあります。

価格の水準	売主（個人）側	会社・残る株主側
時価の2分の1未満	時価で譲渡したものとみなして課税される（みなし譲渡）	残る株主の株式の価値が上がった分が、売主からの贈与とみなされるおそれ
時価の2分の1以上で時価未満	同族会社の行為計算の否認により、時価で計算し直されるおそれ	残る株主への贈与とみなされるおそれ
時価を超える	時価を超える部分が、給与や贈与など別の利益とされるおそれ	時価を超えて支払った部分について、寄附金などの問題が生じるおそれ

会社側の手続きと税務処理は？源泉徴収・支払調書・会計処理

会社側では、会社法の手続きに加えて、みなし配当に対する源泉徴収と、税務署・株主への書類の作成が必要です。支払った後の手続きにも期限があるため、全体の流れを先に押さえておきます。

1. 目的・価格・相手を決める承継や相続の計画の中で、誰から何株をいくらで買うかを決め、株価の算定資料を用意します。
2. 分配可能額と資金を確認する取得日時点の分配可能額の範囲内か、代金を払う現預金や借入れの手当てがあるかを確認します。
3. 株主総会の決議と通知特定の株主から買う場合は特別決議を行い、他の株主への通知など会社法の手続きを踏みます。
4. 契約と代金の支払い株式譲渡の契約を結び、個人株主にはみなし配当の額に所得税等20.42%を掛けた源泉所得税を差し引いて支払います。
5. 源泉所得税を納める差し引いた源泉所得税は、支払った月の翌月10日までに納めます。配当の源泉所得税には、給与のような納期の特例はありません。
6. 株主への通知と支払調書株主にみなし配当の金額などを通知し、配当の支払調書を、支払の確定した日から1か月以内に税務署へ提出します。
7. 会計と申告書の処理会計では純資産の部から控除する形で自己株式を表示し、法人税の申告書では資本金等の額と利益積立金額を減らす調整を行います。

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取得の対価そのものは株主との資本の取引なので、会社の損益には影響しません。一方、株価算定や契約書作成の報酬など、取得に伴って会社が支払う費用は、取得の対価とは区別して会社の費用として処理します。

株主が法人の場合は何が違う？

売主が法人（親会社や資産管理会社など）の場合も、みなし配当と譲渡損益に分ける計算は同じです。ただし、課税のされ方は個人株主と大きく異なります。

項目	法人株主の主な取扱い
みなし配当	受取配当等の益金不算入の対象。株式の保有割合に応じて、益金に算入しない割合が変わる
自己株式として取得されることを予定して取得した株式	そのみなし配当には、益金不算入を適用しない
譲渡損益	取得資本金額と株式の帳簿価額の差額。帳簿価額が高いと譲渡損になりやすい
完全支配関係（親子会社など）がある場合	譲渡損益を計上せず、資本金等の額で調整する
源泉徴収	原則として対象。完全子法人株式等と、保有割合が3分の1を超える関連法人株式等は不要（2023年10月1日以後の支払）

持株会社を使った承継では、どの法人が株式を持ち、どの順番で取得するかによって、みなし配当・譲渡損益・益金不算入の組み合わせが変わります。組織の再編とあわせて、取得の目的と経緯を説明できるように記録を残しておくことが大切です。

実行前に確認したいことは？チェックリスト

自己株式の取得は、いったん実行すると取り消しが難しい取引です。次の項目を計画の段階でそろえておくと、手取りのずれや手続きの漏れを防げます。

• 取得の目的（承継・相続・少数株主の整理）と、全体の計画の中での位置づけ
• 別表五（一）の資本金等の額と、1株当たりの資本金等の額
• 取得日の分配可能額と、代金を払う資金（現預金・借入れ）
• 税務上の時価にもとづく株価算定と、価格の根拠資料
• 売主の他の所得と、みなし配当による手取りの試算（譲渡所得で売る場合との比較）
• 相続株式の特例の期間（相続税の申告期限の翌日以後3年）と届出書の準備
• 株主総会の決議、他の株主への通知、売主追加の請求への対応
• 源泉所得税の納付（翌月10日まで）と支払調書の提出（1か月以内）
• 事業承継税制など、他の特例を受けている株式かどうか

公認会計士・税理士に相談すると、株価の算定、みなし配当の試算、会社法の手続きの確認、特例の適用可否の検討を一つの計画としてまとめて進められます。実行した後では取り返しがつかないことも多いため、計画の段階で相談するのが効果的です。

よくある質問

まとめ

自己株式の取得では、代金のうち資本金等を超える部分がみなし配当として総合課税されます。会社に売るか、後継者などに売るか、相続株式の特例を使えるかで、手取りは大きく変わります。会社側には分配可能額の制限と、源泉徴収・支払調書などの手続きがあります。価格の根拠と税負担の試算を計画の段階でそろえてから実行することが、思わぬ負担を避ける近道です。