財務DDで含み益を把握する方法｜不動産・ゴルフ会員権・保険の時価

財務DDで含み益を把握するには、不動産・ゴルフ会員権・保険契約などを一覧にし、帳簿価額（簿価）と時価を根拠資料つきで1行ずつ並べます。含み損や帳簿に載っていない資産も同時に拾い、売却時の税金と換金性を考えたうえで、実態の純資産と買収価格の交渉に反映させます。

含み益とは？決算書の簿価と時価がずれる理由

含み益とは、資産の時価（いま売却したら見込める金額）が帳簿価額を上回っている部分のことです。反対に、時価が帳簿価額を下回っている部分を含み損といいます。どちらも決算書には表れないため、財務DD（買収の前に対象会社の財務内容を調べる手続き）で資産ごとに確かめます。

簿価と時価がずれる理由は、主に次の三つです。

ずれる理由	内容	起きやすい資産
取得したときの金額のまま計上する	会計では資産を取得原価で計上し、値上がりしても帳簿価額を書き換えない（取得原価主義）	長年保有している土地、ゴルフ会員権、非上場株式
税務上、評価損を計上しにくい	法人税では、資産の評価損は災害による損傷など限られた場合しか損金にならない。そのため値下がりした資産も簿価のまま残りやすい	地価が高い時期に取得した土地、会員権、使っていない設備
保険料や減価償却の処理	保険料の全額や2分の1を損金にした保険は、帳簿の資産額が小さい。赤字の年に減価償却を見送った資産は、簿価が実態より大きい	法人契約の生命保険、機械設備、建物

中小企業は税務申告に合わせて決算書を作ることが一般的で、時価に合わせて帳簿を見直す機会がほとんどありません。創業からの年数が長い会社ほど、決算書の純資産と実態の純資産の差が大きくなりやすい点を前提に、財務DDを進めます。

どの資産に含み益・含み損が出やすい？確認資料の一覧

確認の対象は、時価が動きやすく、金額が大きく、科目名だけでは中身が分からない資産です。次の表を出発点に、法人税申告書に添付される勘定科目内訳明細書（科目ごとの明細）と照らし合わせて、漏れを防ぎます。

資産	簿価と時価がずれる理由	時価の根拠になる資料
土地	取得したときの価格のまま。地価の上昇・下落が反映されない	固定資産税の課税明細書・評価証明書、路線価、近隣の取引事例、不動産鑑定評価
建物・建物附属設備	減価償却後の簿価と、実際の使用価値・売却価値が一致しない	課税明細書、修繕の履歴、建物の状態の調査
ゴルフ会員権・リゾート会員権	取得時の相場のまま。値下がりしても評価損を計上しにくい	会員権の取引相場、会則（預託金の据置期間・返還条件）、預託金証書
生命保険契約	保険料を損金にした分だけ、帳簿の資産額が小さい	保険会社の解約返戻金の証明書、保険証券、契約者貸付の残高
非上場株式・出資金	取得価額のまま。発行会社の業績や財産の変化が反映されない	発行会社の決算書、直近の取引事例、純資産価額による試算
貸付金・敷金・保証金	回収できない部分や、契約上返還されない部分が残っている	契約書、相手先の財務状況、賃貸借契約の返還条件

不動産の時価はどう確かめる？

不動産は金額が大きく、含み益・含み損の大部分を占めることもある資産です。一つの指標に頼らず、性格の違う複数の根拠から時価の幅をつかみます。

時価の目安	内容	使うときの注意
固定資産税評価額	市町村が固定資産税の課税のために決める評価額。毎年届く課税明細書で確認できる	原則3年ごとの評価替え（次回は令和9年度）で見直される。実際の取引価格とは差がある
相続税路線価	国税庁が毎年公表する、道路に面した土地の1㎡あたりの価額	相続税・贈与税の財産評価のための価額。路線価のない地域は倍率方式で評価する
取引事例・不動産会社の査定	近隣で実際に取引された価格や、仲介会社による査定額	土地の形・接する道路・用途地域などの個別事情で大きく変わる
不動産鑑定評価	不動産鑑定士による評価	費用と時間はかかるが、金額の大きい物件や価格交渉の根拠に向く

公的な評価額は算定の目的が違うため、そのまま時価とはみなしません。複数の指標で幅をつかみ、金額が大きい物件や評価が分かれる物件に絞って鑑定評価を依頼すると、費用と精度のバランスが取れます。

建物は解体費用や修繕の先送りも見る

建物は減価償却で簿価が下がっていきますが、時価が同じペースで下がるわけではありません。耐用年数を過ぎても十分に使える建物がある一方、老朽化して大規模な修繕や建替えが近い建物は、売却時に解体費用を差し引いて評価されることもあります。工場や倉庫の敷地では、土壌汚染やアスベストの調査が必要になる場合もあります。

事業に使う不動産と遊休不動産を分ける

本社や工場のように事業に使い続ける不動産は、売却を前提にしないため、含み益があってもすぐには現金になりません。一方、使っていない土地や社宅などの遊休不動産は、売却できる価格で評価し、買い手が引き継ぐか、クロージング前に売却するかを話し合う材料にします。

ゴルフ会員権は何を見ればよい？

ゴルフ会員権は、取得したときの価格のまま帳簿に残りやすい資産です。取引相場が取得時より大きく下がっているものや、相場がつかないものもあり、会員権の種類によって見るべき点が違います。

• 会員証・預託金証書の原本があり、帳簿の取得価額と一致している
• 法人会員か個人会員か。名義が社長個人になっていないか
• 取引相場があるか。ない場合は、預託金の返還条件と据置期間がどうなっているか
• 年会費や名義書換料など、持ち続ける費用と手放す費用
• 誰が利用しているか（取引先の接待か、社長の私的な利用か）

税務上、会員権の値下がりを評価損として損金にすることは原則としてできませんが、法人が売却した場合の売却損は損金になります。含み損が大きい会員権は、売却するか、社長個人が時価で買い取るかをクロージング前に決めておくと、取引の条件を整理しやすくなります。

保険契約の含み益はどこに隠れている？

法人契約の生命保険では、帳簿の「保険積立金」と、いま解約したら受け取れる「解約返戻金」の差が含み益になります。保険料の全額や2分の1を損金にしてきた契約では、帳簿上の資産額はわずかでも、解約返戻金が大きく積み上がっていることがあります。

経営者の退職金準備や事業保障のために加入している契約が多く、解約返戻金の金額しだいで想定以上の価値を持つ場合があるため、見落とせない項目です。

確認すること	資料	見るポイント
契約の全体像	保険証券、保険会社への契約内容の照会	契約者・被保険者・受取人は誰か。帳簿に載っていない契約がないか
解約返戻金	保険会社が発行する解約返戻金の証明書・推移表	基準日時点の金額と今後の推移。返戻金がピークを過ぎると減っていく商品もある
帳簿の資産計上額	総勘定元帳の保険積立金・前払保険料	解約返戻金との差額が含み益（または含み損）
契約者貸付	保険会社からの残高の通知	契約者貸付を受けていると、解約時の受取額はその分だけ減る

含み益のある保険を解約すると、解約返戻金と帳簿の資産計上額の差額が益金（法人税の課税対象）になります。M&Aの場面では、解約返戻金を社長の役員退職金の財源に充てる方法や、保険契約を退職金の一部として社長個人に名義変更する方法がよく検討されます。名義変更するときの評価は原則として解約返戻金の額が基準ですが、商品によって例外の扱いがあるため、契約ごとに確認します。

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保険積立金と有価証券の評価のくわしい進め方は、有価証券・保険積立金の時価評価と含み損益の確かめ方で整理しています。

含み益は純資産にどう反映する？手順と計算例

集めた時価をもとに、簿価の純資産を実態の純資産（修正純資産）に置き換えます。中小企業のM&Aでは、修正純資産に将来の収益力を表す営業権（のれん）を加えて株価の目安とする方法がよく使われ、含み益・含み損の金額は価格に直結します。

1. 資産を洗い出す固定資産台帳、勘定科目内訳明細書、保険証券、会員証から対象を一覧にします。全額を損金にした保険や償却を終えた設備など、帳簿に載っていない資産や簿価の小さい資産も加えます。
2. 根拠資料を集める課税明細書、登記事項証明書、会員権の相場、解約返戻金の証明書など、時価の根拠になる資料を資産ごとに用意します。対象会社に依頼する資料は一覧にし、期限を決めて伝えます。
3. 簿価と時価を1行ずつ並べる資産ごとに、簿価・時価・差額・評価の根拠・基準日を記載します。時価に幅がある場合は、低い値と高い値の両方を残しておきます。
4. 換金性と税金を考える事業に使い続ける資産か、売却できる資産か、売却したら税金がいくらかかるかを整理します。
5. 修正純資産を出し、契約に反映する簿価の純資産に含み益を加え、含み損を差し引きます。結果は価格交渉、クロージング前の資産の整理、表明保証（売り手が契約で事実を保証する条項）の範囲に反映します。

金融機関も融資の審査で、土地の含み損益や回収の見込めない資産を反映した実態の純資産を見ることがあります。決算書と実態の差を説明できるようにしておくことは、M&Aに限らず、融資・資金調達の準備でも役立ちます。

社長個人の資産と混ざっていない？クロージング前の整理

中小企業では、会社の資産を社長が個人的に使っていたり、反対に社長個人の資産を会社が使っていたりすることがあります。財務DDではどちらの資産かをはっきりさせ、買い手が引き継がない資産は、クロージング（代金の決済と株式の引渡し）までに整理します。

よくある状況	整理の方法	税務の注意点
会社の会員権・保険・車を社長が私的に使っている	社長が時価で買い取る。役員退職金の一部として現物で支給する	時価より低い価格で譲ると、差額が役員給与とされ、会社では損金にならず、社長には所得税がかかるおそれがある
社長個人の土地・建物を会社が借りている	賃貸を続けるか、買い手側が買い取るかを決める	地代・家賃が相場とかけ離れていないか。社長が売却すると譲渡所得の申告が必要
会社が社長への貸付金や未収入金を持っている	クロージング前に返済してもらう。役員退職金の支給時に精算する	回収の見込みがなければ含み損として扱う

社長個人の土地・建物を売却する場合、譲渡した年の1月1日時点で所有期間が5年を超える長期譲渡所得なら、所得税15%・住民税5%に復興特別所得税を加えた合計20.315%の税率で課税されます。税額は売却価格だけでなく取得費や譲渡費用によって変わるため、売却の条件を決める前に試算しておきます。

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よくある質問

まとめ

財務DDで含み益を把握する基本は、資産を洗い出し、時価の根拠資料を集め、簿価と1行ずつ並べるという地道な作業です。不動産は複数の指標で幅をつかみ、ゴルフ会員権は相場と預託金の返還見込み、保険は解約返戻金を確認します。含み益は税金相当額や換金性を考えて評価し、含み損や社長個人の資産との線引きもあわせて整理しておくと、価格交渉と契約条件の議論が具体的になります。